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社外役員の独立性に関する判断基準の分析

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.166」の「特集」の内容を元に編集したものです。  社外取締役や社外監査役(以下、社外役員といいます。)の独立性については、会社法で社外役員の要件として規定されているほか、証券取引所が独立役員制度を設けて独立性基準を定めています。...

コーポレート・M&A

会社法改正法案における「株式交付」制度の概要と株式交換・産競法株式対価M&Aとの比較

はじめに ~株式対価M&Aをめぐる法整備の経緯 従来の株式交換、現物出資の問題点  本年(令和元年)10月18日に会社法改正法案が国会に提出され、本年内には成立する見通しです。今回の会社法改正には株式交付制度の導入が含まれています。これは、株式を対価とするM&A(以下「株式対価M...

関口 智弘弁護士
弁護士法人大江橋法律事務所

コーポレート・M&A

企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか

第11回 不正会計 ‐ 子会社経営者不正(中編)

前回の「不正会計 ‐ 子会社経営者不正(前編)」では、子会社経営者による粉飾決算事例の内容と教訓をお伝えしました。今回はそれを踏まえて、グループ経営管理の在り方と、企業価値向上と毀損防止に向けての具体的な実務対応策の提言へと繋げてまいりますが、その前に、子会社の不正リスクを不正のトライアングルから俯...

渡辺 樹一
ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社

コーポレート・M&A

グローバルな資本市場から見る日本企業の価値

そんなこと言わなくてもわかるんじゃないの?  海外で生活していると「そんなこと言わなくてもわかるんじゃないの」が通用しないことが多いことに気がつく。日本人のみであれば部下に対する指示も「そこのところうまくやっといて」で通じていた話がまったく通じない。過去に話題となった「忖度」もその一つであろう。...

小谷 正彰
宝印刷グループ 株式会社ディスクロージャー&IR総合研究所

コーポレート・M&A

グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(グループガイドライン) 子会社経営陣の指名・報酬と上場子会社に関するガバナンスの在り方とは

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.164」の「特集」の内容を元に編集したものです。 2019年6月28日、経済産業省が「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を公表しました。本記事では「子会社経営陣の指名・報酬の在り方」、「上場子会社に関するガバナンスの在...

コーポレート・M&A

案件ごとにベストチームを組み、依頼者の「のぞみ」を叶える - のぞみ総合法律事務所PR

検察庁や行政機関での経験を有する多彩なメンバーで幅広いビジネス領域での法務業務を支援するのぞみ総合法律事務所。本稿では同所のクライアントとの関係構築についての考えや、名誉毀損、M&A、コンプライアンス・不祥事対応といった同所が強みを有する分野における具体的な案件の対応例について伺いました。...

川西 拓人弁護士
のぞみ総合法律事務所

コーポレート・M&A

合併を進めるにあたって留意すべき実務対応のポイント LBOファイナンスにおける買収SPCの合併を中心に

はじめに  ファンド(投資事業有限責任組合)による事業会社の買収や、事業会社の経営陣によるマネジメント・バイアウト(MBO)において、自己資金と組み合わせて外部から資金を借り入れることを、一般に「LBO(=leveraged buyout)ファイナンス」と呼びます。LBOファイナンスでは、新たに設...

金田 繁弁護士
弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所

コーポレート・M&A

設立から半年で約40名が集結 新時代のプロフェッショナルファームを目指す三浦法律事務所

他にはない独自のスタンスを貫くことで、新時代のプロフェッショナルファームとなるべく2019年1月に設立された三浦法律事務所。大企業からスタートアップに至るまで全ての業態・業種・ステージをカバーし、伝統的な法律相談に加えて企業のイノベーションを積極的に支援するために、自らもイノベーティブな事務所であろ...

コーポレート・M&A

「公正なM&Aの在り方に関する指針」の概要とポイント、MBO指針改訂の意義とは

はじめに—MBO指針の改訂  2019年6月28日、経済産業省は、「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」を公表しました。2007年9月4日付けで「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収(MBO)に関する指針」、いわゆる「MBO指...

杉本 亘雄弁護士
桃尾・松尾・難波法律事務所

コーポレート・M&A