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所在不明株主から株式を取得する方法

所在不明株主からの株式取得のニーズ  会社に所在不明の株主がいる場合、剰余金の配当等の株主管理コストを削減する観点から、当該所在不明株主の株主の地位を失わせたいというニーズが生じることがあります。また、M&Aが行われる際にも、買収者としては対象会社の株式の100%を取得したいと考えるのが通...

江端 重信弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

コーポレートガバナンス・コードにおける独立社外取締役について

はじめに  本稿では、コーポレートガバナンス・コードが定める独立社外取締役の役割・責務(原則4-7)、独立社外取締役の有効な活用(原則4-8)、そして独立社外取締役の独立性判断基準及び資質(原則4-9)について、順を追って説明したいと思います。      独立社外取締役の役割・責務(原則4-7)...

平山 浩一郎弁護士
弁護士法人中央総合法律事務所

コーポレート・M&A

「コンプライ・オア・エクスプレイン」とは

目次 はじめに 「コンプライ・オア・エクスプレイン」とは 開示事項と「コンプライ・オア・エクスプレイン」 説明事項と「コンプライ・オア・エクスプレイン」 「コンプライ・オア・エクスプレイン」が求められる範囲 エクスプレインの方法 はじめに  コーポレートガバナンス・コードの基本的な性格と...

平山 浩一郎弁護士
弁護士法人中央総合法律事務所

コーポレート・M&A

役員報酬支給時の手続

役員報酬に関して、会社法上、どのような手続が定められているか?  取締役が会社から受ける報酬、賞与その他の職務執行の対価である財産上の利益(報酬等)は、株主総会決議によって定める必要があります。  株主総会決議によって定めるべき事項は報酬等の形態によって異なり、①金額が確定しているもの(月額報酬な...

村松 頼信弁護士
祝田法律事務所

コーポレート・M&A

親会社ができた場合の対応

親会社となる会社から、以前より派遣されている社外取締役がいる場合  親会社の取締役は社外取締役になることができません(会社法2条15号ハ)。そのため、従前よりB社からA社に派遣されている取締役が社外取締役として扱われている場合、B社がA社の親会社になることによって、その取締役はA社の社外取締役とし...

村松 頼信弁護士
祝田法律事務所

コーポレート・M&A

株主代表訴訟とはどのような制度か

株主代表訴訟の概要  役員等が適正な業務を行わなかった場合には、当該役員等は任務懈怠責任(会社法423条1項)を負います。このような任務懈怠責任等の他、役員等は会社に対して取引債務その他様々な責任を負うことがあります。本来であれば、会社と役員等との間で委任関係があるので、会社が役員等に対して当該責...

野間 昭男弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

債務の履行の見込みのない会社分割は認められるのか

債務の履行の見込みがあることは会社分割の効力要件か 旧商法における考え方  旧商法下では、会社分割により事業を切り出す会社(分割会社)、会社分割により営業を承継する会社(承継会社)、会社分割により新設される会社(設立会社)のいずれにおいても、会社分割の事前開示書類として「債務ノ履行ノ見込アルコト...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

デット・エクイティ・スワップ(DES)とは何か

デット・エクイティ・スワップの概要  デット・エクイティ・スワップ(Debt Equity Swap)とは、文字通り、会社の債務(Debt)を株式(Equity)に交換(Swap)することを指し、DESと略して呼ばれることもあります(本稿でも、以下、デット・エクイティ・スワップを「DES」と呼びま...

野間 昭男弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

取締役会の専決事項たる「その他の重要な業務執行」とは

目次 はじめに 取締役会の専決事項たる「その他の重要な業務執行」と付議基準 「その他の重要な業務執行」の考え方と問題点 取締役会付議基準による判断 裁判例における付議基準の扱い おわりに はじめに  監査役(会)設置会社である取締役会設置会社においては、法令および定款によって株主総会の...

大澤 武史弁護士
弁護士法人中央総合法律事務所

コーポレート・M&A

M&Aの対価を自社株式で実施するにはどうすればよいか

M&Aにおける対価を自社株式とすることの必要性  A社がB社を買収しようとする場合、A社が以下のような希望を持つことがあります。 最低でもB社の議決権の3分の2を取得する予定である。 買収の対価として可能な限り現金を使用したくない。 B社は創業者(C氏)がB社株式のほぼすべてを保有し...

清野 訟一弁護士
祝田法律事務所

コーポレート・M&A
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