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取締役・従業員へのストック・オプションの付与手続き

取締役に対してストック・オプションを付与する場合の手続き 報酬決議  取締役へのストック・オプションの付与は、職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益として、「報酬等」(会社法361条1項)に該当しますので、ストック・オプションを発行会社の取締役に付与する場合には、定款に別段の定めがな...

小林 崇弁護士
桃尾・松尾・難波法律事務所

コーポレート・M&A

ストック・オプションの付与方法における相殺構成と無償構成

相殺構成と無償構成  ストック・オプションの付与方法の法的構成による分類として、相殺構成と無償構成があります。 相殺構成  相殺構成は、ストック・オプションとしての新株予約権を発行するにあたり、公正価格に相当する価額を払込金額とする、通常の有償発行と構成したうえで、付与対象者の発行会社に対する...

小林 崇弁護士
桃尾・松尾・難波法律事務所

コーポレート・M&A

株式併合の価格決定申立を行う場合の手続

反対株主の株式買取請求権  株式併合により1株未満の端数が生じる場合には、会社法上、「反対株主」に株式買取請求権が与えられています。  具体的には、反対株主(=株主総会に先立って株式併合に反対する旨を会社に通知し、かつ、株主総会で反対した株主)は、会社に対し、株式併合の効力発生日の20日前の日か...

江端 重信弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

完全子会社化の方法

完全子会社化の類型  ある会社の発行済株式の100%を保有して当該会社を完全子会社化(100%子会社化)する方法としては、大きく分けて、①株主からの任意の株式買取りと②スクイーズ・アウト(キャッシュ・アウト)の2つの方法があります。スクイーズ・アウト(キャッシュ・アウト)とは、会社の支配株主が、他...

江端 重信弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

上場会社を上場廃止にする場合の手続と留意点

上場廃止(非公開化)が選択される理由  近年、上場会社がその発行株式を自主的に非公開化(非上場化)するケースも珍しくありません。  株式上場には、効率的な資金調達が可能になる、会社の信用力や知名度が向上して従業員の雇用や取引の面で有利になるなどのメリットがありますが、一方で、株式市場における短期...

江端 重信弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

会社分割の対象となる事業の意義

「事業」の意義  会社分割とは、株式会社または合同会社が、事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させる会社法上の組織再編行為をいいます(会社法2条29号、30号)。  そして、ここでいう「事業」とは、会社法施行前の旧商法下における「営業」と同一の概念であると解されています。具...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

株主間契約はどのようなものか

【設例のイメージ】 株主間契約とは 株主間契約の内容と意義  株主間契約は、ある会社に対する複数の株主が、会社の運営のあり方等について合意を行うものです。  株主が複数存在する場合、会社運営について都度株主が協議していたのでは時間もかかり、会社も機動的な判断ができなくなることから...

森川 友尋弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

株主間契約にはどのような事項を定めるか(その1)

 以下では、取締役会が設置されている会社のケースを念頭に置いて、出資比率、機関設計、役員の選任・解任、重要事項の承認(拒否権)、資金調達、剰余金の配当に関する一般的な条項の内容を説明します。  株主間契約についての概説は「株主間契約はどのようなものか」を、株主が保有する株式の譲渡、契約の解除・終了...

森川 友尋弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

株主間契約にはどのような事項を定めるか(その2)

 以下では、取締役会が設置されている会社のケースを念頭に置いて、株主が保有する株式の譲渡、契約の解除・終了、デッドロック等に関する一般的な条項の内容をご説明します。  株主間契約についての概説は「株主間契約はどのようなものか」を、出資比率、機関設計、役員の選任・解任、重要事項の承認(拒否権)、資金...

森川 友尋弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

ストック・オプションの種類と、税制適格・非適格の別、損金算入の可否の関係

ストック・オプションとは  ストック・オプションとは、会社の役員や従業員等に対して、報酬(労働や業務執行等の対価)として新株予約権を付与するものです。  新株予約権の付与対象者は、権利行使時の株価が高くなればなるほど、株式を安い対価で入手することができ、これが付与対象者の利益となるので、付与対象...

小林 崇弁護士
桃尾・松尾・難波法律事務所

コーポレート・M&A
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