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子会社が簿価債務超過の場合に簡易吸収合併を利用できるか

債務超過の会社を吸収合併することはできるか  平成17年改正前の商法下での登記実務においては、債務超過の株式会社を消滅会社とする吸収合併はできない取扱いとなっていました(昭和56年9月26日民四5707号民事局第四課長回答)。  しかしながら、会社法795条2項1号において、存続会社の承継債務額...

江端 重信弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

略式吸収合併の要件を判断する時期および吸収合併の差止請求

略式吸収合併とは(略式吸収合併の要件)  吸収合併を行う場合、消滅会社は、効力発生日の前日までに、原則として株主総会決議により吸収合併契約の承認を受ける必要がありますが(会社法783条1項)、いわゆる「略式吸収合併」(会社法784条1項本文)に該当する場合には、消滅会社における株主総会の承認決議は...

江端 重信弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

時価発行新株予約権信託とは

時価発行新株予約権信託の概要  役員・従業員に対するインセンティブプランの一種として、ストックオプション(新株予約権)が広く活用されており、税制適格ストックオプション、株式報酬型ストックオプション、有償ストックオプションを導入している会社が多数見られます。  もっとも、これらの一般的なストックオ...

井上 裕也弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

合併対価の算定方法と、合併対価の相当性に関する開示事項

合併対価の算定にあたっての基本的な考え方  合併対価については、合併から生じる相乗効果(シナジー)の分配を含めて、各当事会社の各株主間に経済的利得・損失が生じないよう公正に定める必要があります。   合併対価の具体的な算定方法  会社法上、合併対価の算定方法についての具体的な規定はなく、公正な...

森川 友尋弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

合併対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲について

取締役等の説明義務について  取締役、会計参与、監査役および執行役(以下「取締役等」といいます)は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合、以下の拒否事由に該当する場合を除き当該事項について必要な説明をしなければなりません(会社法314条)。 拒否事由(会社法314...

森川 友尋弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

株式移転対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲

株主への事前開示等  会社法は、事前開示書類において株式移転対価の相当性に関する事項を記載することを要求しています。具体的には、割当対価が完全親会社となる会社の株式の場合、株式の数または算定方法および割当の相当性に関する事項、ならびに資本金および準備金の額に関する事項の相当性に関する事項を記載する...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

株式移転計画の記載事項

株式移転計画とは  株式移転とは、一または二以上の株式会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる会社法上の組織再編行為をいいます(会社法2条32号)。すなわち、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為です。  株式移転をするためには株式移転計画を作成する必要があります(会...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

社外取締役に関する規律と期待される役割

コーポレートガバナンスの強化と社外取締役  以前の日本企業では、株式の持合いと終身雇用制度の下、取締役の多くが、会社に長年勤めた年功のある者の中(社内)から実質的に代表取締役によって選ばれており、今までの付き合いや関係から生じる馴れ合い等のために、本来、取締役に期待される他の取締役(特に代表取締役...

野間 昭男弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

産業競争力強化法に基づく「第二会社方式」による再生計画の認可制度

産業競争力強化法に基づく「第二会社方式」による再生計画の認可制度の概要  平成26年1月20日に施行された産業競争力強化法の規定に基づき、中小企業の事業再生の円滑化を目的とし、第二会社方式による「中小企業承継事業再生計画」の認定制度が設けられています(平成21年6月22日に施行された産業活力の再生...

大場 寿人弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

株式会社が持分会社へ組織変更する手続き

組織変更とは  会社法上の組織変更とは、①株式会社が、持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)のいずれかになること、②持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)が、株式会社になることをいいます(会社法2条26号)。法人格の同一性は維持したまま、株式会社と持分会社間で会社の種類を変更する制度といえます...

井上 裕也弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A