株主総会の決議方法の種類について

コーポレート・M&A

 株主総会にはどのような決議方法があるのでしょうか。

 大きく分けて、普通決議、特別決議、特殊決議の3種類があります。

解説

目次

  1. 株主総会決議の種類
    1. 普通決議
    2. 特別決議・特殊決議
    3. 特則普通決議・特別特殊決議
    4. 株主全員の同意
  2. 各種決議の決議事項

株主総会決議の種類

 株主総会は、株式会社の最高の意思決定機関であり、株式会社である以上は少なくとも1年に1回は開催されます(会社法295条1項、296条1項参照)。

 この株主総会の決議方法については、株主総会が成立するに足りる最または株主の割合である「定足数」と、賛否を決する株式の割合である「表決数」により、普通決議特別決議特殊決議という3つに大きく分けられます。

 株主総会決議事項は多数存在するため、法律はその重要度合いによって必要な決議の要件に差を設けているのです。

普通決議

 決議方法に特段の指定がない限り、原則として、行使できる議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を必要とする普通決議によって決議されます(会社法309条1項)。

特別決議・特殊決議

 一定の重要事項を決議する場合、会社法は、普通決議よりも厳格な要件を課しており、これを特別決議特殊決議といいます。

 特別決議は、行使できる議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上による多数の賛成を必要とします(会社法309条2項)。

 特殊決議は、議決権を行使できる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の2/3以上にあたる多数の賛成を必要とします(会社法309条3項)。

 以下の表に、定足数・表決数をまとめています。

<株主総会の定足数・表決数>

株主総会の定足数・表決数

特則普通決議・特別特殊決議

 さらに、特則普通決議、特別特殊決議と呼ばれるものがあります。

 特則普通決議とは、通常の普通決議が定款により定足数を排除することも可能であるのに対し、定款によっても、定足数を1/3未満にはできない普通決議をいいます[^1] (会社法341条)。

 特別特殊決議とは、総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めることも可)(頭数要件)、かつ、総株主の議決権の3/4以上(これを上回る割合を定款で定めることも可)の多数により決議するものをいいます(会社法309条4項)。

株主全員の同意

 さらには、株主全員の同意が必要な決議事項もあります。

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