動議の種類と議長が取るべき対応は

コーポレート・M&A

 総会中において提出される動議には、どのような種類がありますか。また、議長は、そのような動議に対して、どのように対応するべきでしょうか。

 議案の修正に関する実質的な動議(修正動議)については必ず審議する必要がありますが、採決に際しては原案先議とすることでも差し支えありません。総会の運営や議事進行に関する手続的な動議(手続的動議)については、議長の裁量で判断できる動議と、原則として議場に諮らなければならない動議があります。

解説

目次

  1. 動議とは
  2. 修正動議(実質的動議)とは
  3. 議事進行上の動議(手続的動議)
  4. 動議への対応

動議とは

 「動議」とは、会議体においてその構成員から提出され、会議で討論・採決に付される提案のことをいいます
 総会において提出される動議はさまざまなものがありますが、大きくわけて、①議案の修正に関する実質的な動議修正動議)と、②総会の運営や議事進行に関する手続的な動議手続的動議)とがあります。

修正動議(実質的動議)とは

 会社法上、株主は一定の場合を除き、株主総会において株主総会の目的事項について議案を提出することができると定められています(会社法304条)。これは、株主に総会当日における議案に関する修正動議の提出権を認めたものです。
 議案に関する修正動議とは、たとえば、「取締役 1 名選任の件」という議題について、「候補者Aを取締役に選任する」という議案が参考書類に記載されている場合に、「(候補者Aに代えて)候補者Bを取締役に選任する」という議案を提出する場合がこれに当たります。

 株主が総会当日、会場において会社提案議案に対する修正提案を出した場合、それが適法になされたものである限り、議長は当該議案をそのまま議場に諮って審議しなければならないとされています。

採決の方法

 もっとも、採決の順序については、議長は先に会社提案(原案)から採決し(原案先議)、会社提案が可決されたことをもって、これと論理的に両立しない修正動議については否決されたものと扱うことができます。
 より慎重を期する意味では、原案を先に採決することについて、議長から議場に諮って承認を得ておくことも考えられます。

 具体的には、修正提案がなされたのち、議長から原案先議について議場の承認を得て、審議を継続します。

シナリオ例
「ただいま株主様から、修正動議として、『候補者Bを取締役に選任する』という提案がなされました。この修正提案につきましては、後ほど原案とあわせて採決させていただくことといたします。ご賛同いただける株主の方は、拍手をお願いいたします。<拍手>ありがとうございます。議場の議決権の半数以上の株主様のご賛同を頂きましたので、後ほど、原案から先に採決させていただきます。」

 そして、採決の際に原案可決、修正動議否決とするシナリオが考えられます。

シナリオ例
「修正提案が提出されておりますが、先ほどご承認いただきました通り、原案から先に採決させていただきます。原案の「候補者Aを取締役に選任する」という提案について、賛成の株主様は、拍手をお願いいたします。<拍手>ありがとうございました。事前に提出いただいた議決権行使書を含めまして過半数の株主様の賛成を頂きましたので、原案は可決されました。従いまして、先ほどの株主様からの修正提案は、否決されたものとして取り扱うこととさせていただきます。」

原案先議の流れ

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