取締役選任議案に関する修正動議への対応方法

コーポレート・M&A

 当社の本年度の定時株主総会では、「取締役5名選任の件」を議題として、「候補者A・B・C・D・E」を招集通知に記載しているのですが、当社と敵対している大株主の同業他社が当社の取締役候補者の選任に反対しています。情報によると、この同業他社は、総会の場で修正動議を提出し、別の候補者の選任を求めようとしているという噂もあります。実際に、取締役の選任議案に関する修正動議が提出された場合には、どのように対応すべきでしょうか。

 招集通知および参考書類の記載から一般的に予見し得ないような修正動議は不適法として却下できます。役員選任議案に関する修正動議については、選任予定者の員数を増加させるような修正動議は不適法となりますが、候補者の入れ替えを求めるような動議については、その内容を確認し、慎重に対応する必要があります。また、適法な修正動議が提出された場合には、採決方法についても考慮が必要となります。

解説

修正動議について

 株主は、総会の目的事項(会社法304条)について、「議案」を提出することができるとされています。すなわち、株主は、総会の目的事項となっている「議題」に基づく(会社側の)「議案」について、総会の場において別の「議案」を提出することができ、一般に、この修正「議案」の提出を行うことを「修正動議」と呼んでいます。

 参考:「動議の種類と議長が取るべき対応は

 もっとも、提出できる修正動議の範囲には、株主の議決権行使の機会を保障するという観点からの制約があります。すなわち、招集通知および参考書類の記載から審理されると考えられる内容から一般的に予見し得ないような修正議案が総会に提出され、審理の対象となることは、株主にとって不測の事態であり、議決権を行使する機会が十分に与えられたとはいえません。そのような場合は、修正動議は不適法として却下することができます

 修正動議として許される範囲については、対象となる議案の内容に応じて、様々な論点がありますが、特に、役員選任議案に関する修正動議については、バリエーションが複雑であり、少し技巧的な考慮が必要になります。
 実際には、いわゆる一般株主が役員選任議案について修正動議を提出する可能性は必ずしも高くはありませんが、一定の専門的知識を持った株主が議事の混乱を目的として戦略的に提出してくる場合も考えられますので、そのような可能性がある場合には、十分な準備が必要です。

取締役選任議案に関する修正動議

 会社側が、「取締役5名選任の件」と選任予定員数を明示して議題を提出し、「候補者A・B・C・D・E」と具体的な候補者を挙げているような場合を想定して、場合に分けて考え方を説明します。

①「候補者A・B・C・D・E」に加えて、「候補者X」の選任を求める修正動議(単純追加動議)

 議題となっている選任予定者に加えて、新たな候補者を追加するよう求めるものですが、議題となっている選任予定者の員数を増加する修正は、株主が一般的に予見しうる範囲の議案の変更とは解されておらず、不適法であり、却下することができます
 もっとも、選任予定者の員数を縮小する修正は、定款に反しない範囲で許され、適法と解されています。

「候補者A・B・C・D・E」に加えて、「候補者X」の選任を求める修正動議(単純追加動議)

②「候補者A・B・C・D・E」を、「候補者C・D・E」のみとする修正動議

 この場合、単に候補者A・Bの選任に対する反対意見を表明しているに過ぎませんので、修正動議として取り扱う必要はありません。ただし、株主の意図が明らかでない場合も多いので、株主が動議としてこのような発言をしているような場合には、その趣旨をよく確認することが望ましいでしょう。

「候補者A・B・C・D・E」を、「候補者C・D・E」のみとする修正動議

③「候補者A」の代わりに「候補者X」の選任を求める修正動議(入れ替え動議)

 議題となっている選任予定者の員数の範囲内で、別の特定の候補者を選任するよう修正の提案をすることは許されると解されています。
 なお、招集通知発送後に取締役の候補者に事故があり、急遽、別の候補者を立てる必要が生じたときに、会社や協力株主からの修正動議によって対応する場合があります(ただし、修正動議に対して賛成多数を得ることは必要ですから、すでに原案に対して賛成する旨の議決権行使書等が会社に送付されているような場合には、注意が必要となります)。

「候補者A」の代わりに「候補者X」の選任を求める修正動議(入れ替え動議)

④「候補者A・B・C・D・E」の「誰かの代わり」に「候補者X」の選任を求める修正動議(入れ替え動議バリエーション)

 上記①とは異なり、選任予定者の員数(5名)自体は変更せずに、新たな候補者の選任を求めていることになりますので、修正動議としては適法となります。もっとも、株主がこのように意識して動議を提出しているものなのかどうか、よく趣旨を確認する必要があります(株主の意図を善解して適法な修正動議として取り上げる必要はありません)。
 ただ、この場合、候補者「A・B・C・D・E・X」の中から5名を選ぶこととなり、採決方法をどうするかという問題が生じます(後記3参照)。

「候補者A・B・C・D・E」の「誰かの代わり」に「候補者X」の選任を求める修正動議(入れ替え動議バリエーション)

修正動議が提出された場合の取締役選任議案の採決方法

① 問題の所在 – 定員以上の数の候補者の選任議案が可決される可能性

 選任予定員数を超える候補者について、その員数までの範囲で選任を求める修正動議が適法に提出された場合(例えば、上記④のように候補者「A・B・C・D・E・X」の中から、5名を選ぶような場合)、どのように採決するかが問題となります。
 取締役選任議案については、候補者ごとに別々の議案があると考えるのが有力説ですから、仮に各議案を独立に採決すると、全員(上記の例では6名全員)が過半数の得票を得て、選任可決されてしまう余地が残ることになるからです。

② いくつか考えられる採決方法

 この場合、両立しない議案について、一方が可決されれば他方は当然に否決されたものとして取り扱うことができると解されていますので、採決を行って選任予定者の員数に達した時点で、採決を打ち切るという対応が一応考えられます。
 しかし、そうすると、先に採決した候補者が有利になることから(6番目の候補者は、採決されないことになってしまうものの、仮に採決されていれば可決された可能性がある)、そのような採決方法(採決の順序)の是非が問題になります。

 そこで、候補者のうち得票数が多い順に上から予定員数に達するまで選任とするという考え方もありますが、投票を前提としていない総会では、このような採決方法を採ることは現実的には困難と思われます。

③ 原案を先に決議した上で、修正動議も否決する

 このように、いずれの採決方法にも難点があるのですが、会社側が十分な議決権行使書や委任状を確保しており、原案可決と修正動議の否決について問題がない状況であれば、通常の修正動議が提出された場合と同様に、原案先議として、選任予定員数に達した時点で打ち切りという方法で問題ないと考えます。

 すなわち、まずは原案先議について議場に諮って可決し(これは通常の修正動議に対する対応のときでも行っているかと思います)、通常どおり原案を可決します。そして、通常の修正動議の場合には原案可決により修正動議を当然に否決されたものと取り扱うのですが、本件のような場合には、あえて修正動議を当然に否決されたものとせずに、さらに議場に諮ったうえで否決する(これによって、採決の先後にかかわらず、修正動議は否決される結果となることが明らかになる)という対応が考えられます。

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