会社分割とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか

コーポレート・M&A

 当社は各種の事業を営んでいますが、そのうち一つの事業のみ切り離して他社に承継させたいと考えています。できるだけ取引先や従業員等の個別の同意を得ることなく手続を進めたいのですが、どのような手法が考えられるでしょうか。

 会社分割の方法によることが適当と考えます。ある事業に関する権利・義務を承継する場合、事業譲渡の方法も考えられますが、取引先との間の契約および従業員の承継に際しては、取引先および従業員の個別の同意が必要となります。なお、会社分割は、事業等を承継する会社が新しく設立される会社かすでに設立されている会社かにより新設分割か吸収分割に区分されますが、いずれの方法を選択すべきかについても、許認可との関係等を考慮のうえ、決定する必要があります。

解説

目次

  1. 会社分割の意義、会社分割が用いられる局面とは
    1. M&A取引としての会社分割
    2. グループ内の再編手続としての会社分割
  2. 会社分割と合併、事業譲渡との相違点
    1. 会社分割と合併の相違点
    2. 会社分割と事業譲渡の相違点
    3. 会社分割においても契約の相手方の承諾が必要とされる場合がある
  3. 新設分割と吸収分割との選択
  4. まとめ

会社分割の意義、会社分割が用いられる局面とは

 会社分割とは、株式会社または合同会社が、事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させる会社法上の組織再編行為をいいます(会社法2条29号、30号)。
 このうち、ある事業に関して有する権利義務を、新たに設立する新会社に承継する場合を「新設分割」、既存の会社に承継する場合を「吸収分割」といいます。

M&A取引としての会社分割

 設例のように、会社(X社)のある特定の事業に関して有する権利義務を切り離して他社(Y社)に承継する場合には、X社が新設分割によりA社に権利義務を承継し、X社が保有するA社株式をY社に譲渡するとの方法新設分割型)、X社がY社に権利義務を承継するとの方法吸収分割型-1)またはY社が100%子会社(Z社)を設立しX社がZ社に権利義務を承継するとの方法吸収分割型-2)等が考えられます。イメージ図は下記の通りです。

【X社が新設分割によりA社に権利義務を承継し、X社が保有するA社株式をY社に譲渡するとの方法(新設分割型)】

X社が新設分割によりA社に権利義務を承継し、X社が保有するA社株式をY社に譲渡するとの方法(新設分割型)

【X社がY社に権利義務を承継するとの方法(吸収分割型-1)】

X社がY社に権利義務を承継するとの方法(吸収分割型-1)

【Y社が100%子会社(Z社)を設立しX社がZ社に権利義務を承継するとの方法(吸収分割型-2)】

Y社が100%子会社(Z社)を設立しX社がZ社に権利義務を承継するとの方法(吸収分割型-2)

グループ内の再編手続としての会社分割

 また、グループ内の再編手続として会社分割が用いられる場合もあります。たとえば、(i)会社がその全部または1つの事業を切り出して完全子会社を設立する方法新設分割型)、(ii)会社がその全部または1つの事業を切り出して完全子会社に承継させる方法吸収分割型)、(iii)子会社がその全部または1つの事業を切り出して他の子会社に承継させる方法吸収分割型)等が多く見られます。

【(i)会社がその全部または1つの事業を切り出して完全子会社を設立する方法(新設分割型)】

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