相続人等に対する株式の売渡請求

コーポレート・M&A
高田 翔行弁護士

 当社は、株式に譲渡制限のある非公開会社ですが、先日、株主に相続が発生し、その相続人が当社の株主となりました。当社は、従来からの株主だけでの経営を考えているため、相続人に対して自己株式の取得を提案しましたが、相続人は応じてくれません。このような場合でも、相続人の保有する自己株式を取得することができる方法はあるのでしょうか。

 非公開会社は、事前または事後的に、定款に定めることにより、株主総会の特別決議に基づいて、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すことを請求し、これを取得することができます。この場合の売買価格は、会社と一般承継人との間の協議により定められることが原則ですが、協議がまとまらない場合、最終的には裁判所により決定されることになります。

解説

譲渡制限株式の一般承継

 譲渡制限株式の譲渡が行われた場合、その発行会社は、当該株式を取得した者が株主となることが望ましくないと判断するのであれば、当該譲渡を承認せず、自らまたは自らの指定する者によって当該株式を買い取ることが可能です(会社法140条1項、4項)。

発行会社は自らまたは自らの指定する者によって譲渡制限株式を買い取ることが可能

 しかし、このように譲渡ではなく、相続や合併等の一般承継により承継された株式については、会社が当該承継の承認・不承認を決定することはできず、一般承継人は、会社の意向にかかわらず、株式を承継することができます

一般承継人は会社の意向にかかわらず株式を承継することができる

 そのため、会社の閉鎖性の維持が重要となる非公開会社において、相続や合併等の一般承継により会社にとって好ましくない者が株主となって経営に参加する事態を防止するため、非公開会社は、定款に定めることにより、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すことを請求し、これを取得することができます(会社法174条以下)。

定款の定め

 この制度に従って会社が譲渡制限株式を一般承継人から取得するためには、たとえば「当社は、相続その他の一般承継により当社の株式を取得した者に対し、当該株式を当社に売り渡すことを請求することができる。」という内容の定款の定めが必要となります(会社法174条)。

 もっとも、このような定款の定めは、相続や合併等の一般承継が生じた時点において存在している必要はなく、一般承継が生じた後で新たに定めた上で、一般承継に対して売渡しを請求することも可能です。

株主総会の特別決議

 会社は、上記の定款の定めにしたがって一般承継人から自己株式を取得しようとする場合、その都度、株主総会の特別決議により、売渡しの請求をする株式の数と、請求をする株式を有する者の氏名(または名称)を定めなければなりません会社法175条1項)。なお、売渡しの請求を受ける株主は、当該株主総会決議についての議決権を行使することはできません(同条2項)。

売渡しの請求

 会社は、株主総会の特別決議がなされた場合、請求する株式の数を明らかにした上で、当該決議において定められた一般承継に対し、自己株式の売渡しを請求することができます(会社法176条1項本文、2項)。

 ただし、会社がこの売渡請求をすることができるのは、会社が相続や合併等の一般承継があったことを知った日から1年以内に限られていますので、この点には注意が必要です(同条1項ただし書き)。なお、会社は、この売渡請求をいつでも撤回することが可能です(同条3項)。

価格の決定

 一般承継人に対する売渡請求制度によって会社に取得される自己株式の売買価格は、会社と一般承継人との間の協議により定められることが原則です(会社法177条1項)。しかし、この制度の対象となる株式は、譲渡制限株式であるため、市場価格が存在する上場株式のように当該株式の客観的な価値を把握することは困難であり、それゆえ、会社と売渡請求を受けた一般承継人との間で合意に至ることができない場合もあり得ます。

 そのため、会社または売渡請求を受けた一般承継人は、請求の日から20日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定を申し立てることができ同条2項)、申立てがあった場合、裁判所は、請求時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮した上で、売買価格を決定するものとされています(同条3項)。

 なお、売渡請求の日から20日以内に申立てがなされず、かつ、当該期間内に会社と一般承継人の間で売買価格の合意に至らない場合には、会社が行った売渡請求は、効力を失うものとされています(同条5項)。

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