役員報酬支給時の手続

コーポレート・M&A
村松 頼信弁護士

 今般、コーポレートガバナンス・コードが策定されたことなどを踏まえ、当社内において従来の役員報酬体系を見直し、新たな役員報酬体系を策定するとともに、役員報酬を決定するプロセスも見直すことになりました。役員報酬体系を新たに定める場合、どのような点に留意する必要がありますか。また、コーポレートガバナンス・コードに沿った役員報酬体系の定め方や役員報酬の決定手続とはどのようなものですか。

 たとえば、従前は役員報酬の上限額を株主総会決議で定めるにとどまっていたのに対し、新たな役員報酬体系では、上限額が変更され、業績連動型報酬やストックオプションなどの形態の報酬も含まれる場合には、株主総会決議によって新たな上限額、業績連動型報酬の算定方法、ストックオプションの具体的な内容を定める必要があります。
 コーポレートガバナンス・コードでは、業績連動型報酬や自社株報酬を含む報酬体系とすることが求められているほか、報酬等の決定方法として独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることが求められています。

解説

役員報酬に関して、会社法上、どのような手続が定められているか?

 取締役が会社から受ける報酬、賞与その他の職務執行の対価である財産上の利益(報酬等)は、株主総会決議によって定める必要があります。
 株主総会決議によって定めるべき事項は報酬等の形態によって異なり、①金額が確定しているもの(月額報酬など)については、その金額を、②金額が確定していないもの(会社業績を示す指標等に金額が連動する業績連動型報酬の場合など)については、その具体的な算定方法を、③金銭ではないもの(ストックオプションなど)については、その具体的な内容を決定するのに株主総会決議が必要となります(会社法361条1項)。

【株主総会決議によって定めるべき事項】

報酬形態 ケース 定めるべき事項
① 金額が確定しているもの 月額報酬など その金額
② 金額が確定していないもの 会社業績を示す指標等に金額が連動する業績連動型報酬の場合など その具体的な算定方法
③ 金銭ではないもの ストックオプションなど その具体的な内容

 なお、これらの事項は株主総会決議に代えて定款により定めることも可能ですが(同項)、実務上、定款で定める例はあまり見られません。
 月額報酬など、上記①の形態の報酬等については、「取締役の報酬等の総額は年額◯億円以内とする。」といったように、総額の上限を年額または月額で定めた議案を株主総会で決議し、当該枠内での具体的な配分額は取締役会での決定に委ねることが多いです。
 取締役会で報酬額の具体的な配分を決定する決議を行う場合、各取締役は「特別の利害関係を有する取締役」には該当せず、決議に参加することができます。また、この取締役会決議では、代表取締役など、特定の取締役に具体的な報酬等の金額の配分の決定を一任することを決定することもできます。
 業績連動型報酬などの上記②の形態の報酬等や、ストックオプションなどの上記③の形態の報酬等新設・改定する場合、それらの新設・改定に関する議案を株主総会に上程した取締役は、その算定方法を相当とする理由を説明する必要があります(会社法361条4項)。

役員報酬に関して、コーポレートガバナンス・コードにおいて、どのような事項が定められているか?

コーポレートガバナンス・コードに定められている内容

 コーポレートガバナンス・コードでは、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての「方針」と「手続」を開示することが求められています(原則3-1.(ⅲ))。
 具体的な対応としては、経営陣幹部・取締役の報酬等についての決定方針・手続を策定するにあたって、取締役会決議によって決定する必要があります。その前提として、取締役会付議基準に「経営陣幹部・取締役の報酬等についての決定方針・手続が取締役会決議事項に含まれていること」を明記することが考えられます。

報酬等の決定の「方針」にはどのような内容を定めるか

 そのうえで、報酬等の決定の「方針」については、報酬等の総額や種類(固定報酬・業績連動報酬・株式報酬・賞与等の構成や役員退職慰労金の有無・内容等)について定めることが考えられます。
 そうした経営陣幹部・取締役の報酬を決定する方針を定めるにあたっては、報酬について、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うことが求められ(原則4-2.)、経営陣の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの1つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定することが求められています(補充原則4-2①)。

報酬等の決定の「手続」はどのように行うか

 また、報酬等の決定の「手続」に関係して、コーポレートガバナンス・コードでは、上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の報酬等などに関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明義務を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することなどにより、報酬等などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることが求められています(補充原則4-10①)。
 こうした任意の諮問委員会を設置する場合には、諮問委員会の構成(人数、委員の属性、議長の属性等)、権限(報酬原案を諮問委員会が決定する権限を有するか否か)審議の方法(決議用件)等について定めることが考えられます。

 なお、任意の諮問委員会を設けることはあくまで例示であって、独立社外取締役の意見を聴取し反映するプロセスを担保するために、取締役会で経営陣幹部・取締役の報酬等について審議を行う際に、議長が独立社外取締役の発言を促すなどして、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るよう努めるという方法を採ることも考えられます。

おわりに

 コーポレートガバナンス・コードでは、取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針・手続を開示することが要求されていることから、他社における報酬決定の方針・手続が開示されています。
 そこで、自社において報酬決定の方針・手続の内容を吟味検討するにあたっては、開示されている他社事例の内容を参照し、コーポレートガバナンス・コードの定める枠内で、各社の個別事情に照らして合理的な内容の報酬決定の方針・手続を策定することが考えられます。

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