株主優待制度の廃止の手続き

コーポレート・M&A

 当社は長年にわたり、株主優待として、当社株式を500株以上保有する株主に対し、当社が展開するレストランチェーンで利用可能な食事券(5,000円相当)を配布してきました。最近は、株主優待制度を廃止する会社が増えているとのことですが、これはなぜでしょうか。また、廃止にあたっては、どのような手続が必要ですか。

 株主優待制度は、「株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。」(会社法109条1項)という株主平等原則に抵触するのではないかという問題が、かねてから指摘されてきました。優待の程度が軽微であれば違法ではない、というのが通説の考え方ですが、近時、より公平な利益還元策を実現するという観点から、株主優待制度を廃止する会社が増えています。
 株主優待制度の廃止は、取締役会の決議により行うことができると解されています。また、上場会社の場合には、十分な時間的余裕をもって、事前に市場に開示をすることが求められます。

解説

株主優待制度と株主平等原則の関係

 多数の会社が、自社に関連する商品・サービスを一定数以上の株式を保有する株主に提供する株主優待制度を採用しています。配当よりも株主優待制度に注目して株式を取得する投資家もおり、株主優待制度は、特に個人株主の獲得に大きな効果があると言われています。
 しかしながら、この株主優待制度は、「株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。」(会社法109条1項)という株主平等原則に抵触するのではないか、と古くから議論されてきました。株主優待制度は、通常、一定数以上の株式を保有する株主に対してのみ便益を提供するものであるため、一定数に満たない株式のみを保有する株主を不当に差別しているのではないかという問題意識があるのです。
 これが直接に争われた裁判例はありませんが、学説においては見解が分かれており、以下の説などがあります。

  1. 大株主に対してのみ優待を行う株主優待制度は無効の疑いがあるとする見解(田中耕太郎『改訂会社法概論(下)』305頁(岩波書店、1955))

  2. 形式的に厳密な平等取扱いの要求は、安定株主の確保、株式投資の吸引といった、会社自体のより大きい合理的必要性の前に譲歩すべきであるから、不平等な取扱いが軽微であれば許されるとする見解(大隅健一郎=今井宏『会社法論上巻〔第3版〕』338頁(有斐閣、1991))

  3. 株主平等の原則違反の有無の判断は、種々の要素を考慮しつつ形式的にではなく個別的かつ実質的になされるべきであり、優待の程度が軽微であれば実質的に平等原則に反するとまではいえないとする見解(落合誠一「株主平等の原則と株主優待制度」商法の争点Ⅰ〔第2版〕54頁(有斐閣、1993))

  4. 持ち株数に応じた平等取扱いという意味での厳格な株主平等原則の妥当範囲は、議決権や利益配当請求権、残余財産分配請求権等、法に明文の規定がある場合に限定すべきであり、それ以外の場合には、会社と株主の間の合理的な事務処理の要請からの制約が問題となるに過ぎず、株主優待制度は後者の範疇なので違法性がないとする説(森本滋『会社法〔第2版〕』120頁注2(有信堂、1995))

株主優待制度を廃止する手続

 このように、株主平等原則との関係で問題が指摘されてきた株主優待制度ですが、近時、これを廃止する会社も増えてきました。公平な利益還元という観点から、株主還元策を剰余金の配当に一本化するとの理由で廃止を行うケースが多いようです。
 その場合の手続ですが、もともと、株主優待制度は、定款での明示の定めや株主総会の決議によらずに、慣行として、あるいは取締役会決議に基づき実施されています。したがって、廃止も、取締役会の決議により行うことができると解されています。
 また、上場会社の場合には、株主優待制度の廃止を決定したことは、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす事項として、適時開示が必要になります。この場合、市場に対し、どの程度事前に告知すべきかについては、明確なルールはありません。しかし、株主優待制度に注目して株式を取得している投資家が多数存在することを考えると、十分な時間的余裕(優待制度が廃止される基準日よりも半年前程度)をもって、市場に告知を行うことが望ましいと思われます。

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