時価発行新株予約権信託とは

コーポレート・M&A

 役員・従業員へのインセンティブプランとして、「時価発行新株予約権信託」を発行する実例が公表されています。時価発行新株予約権信託とはどのような制度でしょうか。また、通常のストックオプションとは何が異なるのでしょうか。

 時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で、条件を満たした受益者(役員・従業員など)に対して新株予約権を交付するものを一般にいいます。通常のストックオプションと異なり、発行時点で割当者を決定する必要はありません。

解説

時価発行新株予約権信託の概要

 役員・従業員に対するインセンティブプランの一種として、ストックオプション(新株予約権)が広く活用されており、税制適格ストックオプション、株式報酬型ストックオプション、有償ストックオプションを導入している会社が多数見られます。

 もっとも、これらの一般的なストックオプションでは、発行時に割当対象者・割当個数を決定することから、発行した後の役員・従業員の貢献度や活躍に応じた割当てができないこと、発行後に入社した役員・従業員には割り当てられないこと、新たにストックオプションを発行しようとする場合には、事業・業績の拡大とともに行使条件が厳しくなり(行使価格が高くなり)、役員・従業員の間で入社時期によって不公平が生じるといった懸念事項が指摘されてきました。

 このような従来のストックオプションの代わりに、現在、上場会社や上場準備中の会社において、時価発行新株予約権信託を導入する例が見られるようになりました。

【時価発行新株予約権信託のイメージ】

時価発行新株予約権信託のイメージ

  1. 社長や創業オーナー(委託者)が、顧問税理士・信託銀行・信託会社(受託者)と信託契約を締結し、受託者に金銭を信託します。
  2. 発行会社から受託者に対し、新株予約権を発行します。有利発行とならないよう新株予約権は時価で発行され、受託者は①で信託された金銭を発行会社に払い込みます。この新株予約権は信託財産を構成することとなります。
  3. 発行会社の定めるガイドライン等により、役員・従業員のうち受益者となるべき者の判定がなされます。
  4. 一定年数の経過後(信託期間満了時)、受託者が、基準を満たした発行会社の役員・従業員に対して、新株予約権を交付します。この時点で、受益者が特定されることになります。

 公表事例では、上記のように設計されることが一般的といえます。

時価発行新株予約権信託の特徴

 時価発行新株予約権信託の特徴として、発行時には受託者1名が新株予約権を保有し、発行から一定年数が経過した時点(信託終了時点)で、受益者(新株予約権の交付を受ける者)が特定される点があります。この方法により、発行から数年間の間で好成果を上げた役員・従業員や、発行後に入社した役員・従業員で会社に貢献した者に対して新株予約権を付与することが可能となります。
 さらに、従来のストックオプションでは、割当者が退職してしまい権利行使できない(表現を変えれば、発行した新株予約権が利用されない)ケースも容易に想定されますが、このような事態を避けられる点にもメリットがあることが指摘されています。

 また、公表事例の多くでは、受託者として顧問税理士が選定され「民事信託」の法形式が採用されており、信託業法の適用を前提とした信託銀行・信託会社は利用されていません。営利目的ではない民事信託と設計する関係で、信託報酬は無償とされており、いわゆる信託コストの面でもメリットがあるといえます。
 もっとも、顧問料の一部が実質的には信託報酬であり営利目的があるのではないか、同一の顧問税理士が複数回(または複数社から)受託を受けることができるのか(反復継続の意思が認定されるのではないか)など、なお信託業法との関係で留意すべき事項があるといえましょう。また、発行時および信託期間満了時(役員・従業員への交付時)において、金融商品取引法・証券取引所の開示義務との関係も十分な検討が必要と考えられます。

 現在のところ、時価発行新株予約権信託の導入事例は数が限られていますが、今後の実務集積や学説の展開によって、インセンティブ効果の検証がなされ、また法律・会計・税務の各側面での安定性・確実性が高まることが期待されます。

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