シンガポール進出に関する進出形態および会社設立に関する留意事項

国際取引・海外進出
髙橋 玄弁護士

 東南アジアに進出するにあたり、当社もまずはシンガポールに拠点を設立しようと思っています。シンガポールにおいて、会社は簡単に設立できるのでしょうか。支店や駐在員事務所という形態もあると聞いていますが、会社との違いとお薦めの形態を教えてください。また、会社を設立するときに、特に実務上注意すべき点があれば教えてください。

 シンガポールにおいて事業活動を行う拠点を設立する場合は、会社、特に非公開会社(private limited company)の形態を取ることが多く、設立手続も非常に簡単なので、お薦めです。また、支店(branch)や駐在員事務所(representative office)は、活動範囲等に制約がありますが、特に子会社を選択しない理由がある場合には、これらの形態を採用することを検討してもいいかもしれません。非公開会社を設立する場合には、いくつかの点に注意する必要がありますが、特に居住取締役を1名用意する必要がある点には注意してください。

解説

はじめに

 日系企業による東南アジア進出の動きは依然として活発な状況ですが、その中でもシンガポールは多くの日系企業にとって進出の足がかりとなり、最終的にはシンガポール拠点がグループの地域統括本部として機能しているケースが多く見られます。また、近時は、地方の上場企業や比較的小規模の企業からも、シンガポールへの進出に関する問い合わせを受けるようになってきております。

 今回の質問は、新たにシンガポールへの進出を検討する日系企業から最初に聞かれるシンガポールにおける進出形態に関するものです。シンガポールは、特に外資企業の誘致を基礎として発展してきた歴史があり、会社設立に関する手続は非常に容易なのが特徴的です。また、外資規制もほとんどないことから、拠点を設立する場合における事前検討も比較的負担なく行うことができます。今回は、拠点の各形態を比較しつつ、多くの日系企業が選択する形態である非公開会社の設立に関する実務的な留意点を解説します。

シンガポールへの進出形態

 多くの国における進出形態と同様、シンガポールにおける進出形態としては、会社、支店、駐在員事務所の3形態が主に採用されます。

会社(company)

 シンガポールにおける会社の設立は非常に簡単であり、政府当局からの許認可は原則として不要であるため、必要な書類を準備する期間を除けば、即日会社の設立を行うことができます。多くの日系企業が現地拠点として最初に設立するのは、株主の数等に制限のあるものの経営にあたっての自由度の高い非公開会社(private limited company)です。非公開会社の設立にあたって必要となる書類は、原始定款のほか、設立と同時に開催される取締役会議事録等の書類などです。

支店(branch)

 日系企業を含む外国会社がシンガポールに支店を設立する場合、その支店は外国会社(foreign company)として登録されます。支店についても、会社と同様設立は容易であり、政府当局からの許認可等も原則として必要ありません。支店も会社法上ほとんどの営業活動を自由に行うことができますが(一部ライセンスを要する事業については事実上行うことができない場合があります)、支店の活動の法的効果として発生する責任は、あくまでも支店が本社の一部であるため、本社(日系企業の本体)に帰属してしまう点には注意する必要があります

駐在員事務所(representative office)

 駐在員事務所を設立する場合には、原則として国際企業庁への登録が必要であり、本社の業種によっては金融庁等における登録が必要な場合もあります。駐在員事務所のシンガポールにおける営業活動は禁止されますので、シンガポールにおいて実際に営業活動を行う場合には他の形態を取る必要があります。また、通常存続期間が3年間に制限されます。

どの形態を選択すべきか

 以上の3形態を簡単に比較すると、以下のように整理されます。

形態 営業活動の可否 本社の法的責任 その他
会社 原則なし
  • 日本の会社と近く経営が容易
  • ライセンス取得にあたっての制限も特になし
  • 税務上のメリットあり
支店 あり
  • 経営は容易である反面、ライセンス取得が事実上困難である場合
  • 責任が本社に及ぶ点に注意
駐在員事務所 不可 あり
  • 営業活動はできない
  • 存続期間も原則として制限を受ける(3年間)

 筆者らの経験上、シンガポール日系企業が進出する際の形態として最も多く採用されるのは、非公開会社の形態です。他方、銀行業等を営む場合には、ライセンス取得のために資本金や事業実績が重要となるため、また、建設業等を営む場合においては、入札の際に親会社の信用を背景にした方が有利であるため、支店形態があえて好まれます。駐在員事務所は、営業活動の前提として、まずは費用をかけずに調査のみを行いたいような場合にのみ有効です。

 シンガポールは他の東南アジア各国や新興国と比べると法制度等が透明であり、上に挙げたような支店を用いるべき特段の要請がない限りは、現地に非公開会社を設立してしまうのが最もシンプルだと考えられます。

非公開会社の設立にあたっての注意事項

 シンガポールにおいて非公開会社を設立する手続は、どのようなものでしょうか。一般的には、設立の手続は極めて簡単であり、非常に短い期間で行うことができると言われています。

手続の概要

 非公開会社は、設立の際に会計企業規制庁(ACRA)において登録をすることになり、その登録の前提として、商号予約および登録書類の準備を行う必要があります。商号予約については、15シンガポールドルの費用で仮予約ができますので、会社名が決まっていれば早めに予約することが望まれます。登録書類としては、まずは原始定款と最初の取締役の就任のための宣誓書類を準備しますが、原始定款については会社法に定める雛形を流用することが最も簡単です。そのほか、会社設立に際して、会社設立時の取締役会議事録や銀行口座設立関連の書類は準備しておく必要があります

 必要書類が揃っていればACRAにおける設立の登録は即日行うことができます。また、書類の準備期間を含めても、急ぐ場合にはおおよそ1週間程度を見ておけば、設立登録まで完了することができます。

実務上の留意点

 これまで説明してきたとおり、シンガポールにおける非公開会社の設立は非常に簡単であり、実際に難しい検討を要することなく設立手続を進められます。ただ、以下の点には注意が必要であり、適宜専門家のアドバイスを受けることが推奨されます。

  • 商号予約に際しては、すでに用いられている商号を予約することができないほか、類似商号がある場合にACRAに対して一定の説明を加えないとその商号が承認されない場合があります。
  • 取締役については、シンガポールに常時居住する居住取締役を1名以上選任する必要があります。なお、すでに別法人における就労ビザを保有している者(たとえば、子会社設置の前段階としての駐在員事務所での駐在員)であっても、新設会社の取締役という新しい役職を兼務することが実務の運用上認められていない等の理由により、その駐在員によっては居住取締役の資格を満たすことができません。したがって、設立後の一定期間中は、シンガポール国籍保有者または永住権保有者の取締役候補者を探す必要がある可能性があります。
  • 銀行口座は設立前に開設できないため、ご質問のケースのように初めて東南アジアに拠点を設けるような場合には、まずは僅少な資本金での設立を行った上で、後に増資手続を取ることが推奨されます。

 以上のほか、設立する非公開会社において、会計監査の免除を受けるための小会社(small company)としての認定を受けることを検討されている場合には、要件への該当の有無を事前に検討する必要があります。

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