不動産証券化に関わるプレイヤーの種類

不動産

 不動産証券化に関わるプレイヤーの種類は、どのようなものでしょうか。

 投資ビークルとなる「SPV」(Special Purpose Vehicle、特別目的事業体)、「投資家」のほか、SPVに対して証券化の対象となる不動産等を供給する「オリジネーター」、組成段階でスキームの構築に関する検討等のアレンジメント業務を行う「アレンジャー」、SPVに対して貸付を行う「レンダー」、投資家が取得する有価証券に関する募集または私募等を取扱う「証券会社・私募取扱業者」、不動産証券化のために組成されるファンドの運用を担う「アセットマネージャー」、現物不動産の管理業務を行う「プロパティマネージャー」、不動産信託受益権を投資対象とする場合における「信託受託者」、「事務管理会社」、「スポンサー」、「格付会社」、外部専門家などがプレイヤーとなります。

解説

SPV(Special Purpose Vehicle、特別目的事業体)

 不動産証券化証券化の対象となる不動産の価値およびそこから生じるキャッシュフローを引当てとして投資家から資金調達を行い、当該不動産から生じる利益を投資家に分配するスキームであり、投資ビークルには不動産証券化以外の事業を行わないことが求められることから、そこで、不動産証券化のみを目的とする事業体が投資ビークルとして利用されます。
 事業体の形態は、合同会社(TK-GKスキーム、不動産特定共同事業スキームの場合)、特定目的会社(TMKスキームの場合)、投資法人または投資信託(REITの場合)などです。

参考:「TK-GKスキームの仕組み」「TMKスキームの仕組み

投資家

 投資家は、SPVにデット性の資金を供給するデット投資家エクイティ性の資金を供給するエクイティ投資家に大別できます。
 デット投資家が取得する有価証券は、特定社債・特定約束手形(TMKスキームの場合)、投資法人債(REITの場合)などです。
 エクイティ投資家が取得する有価証券は、匿名組合出資持分(TK-GKスキーム、不動産特定共同事業スキームの場合)、優先出資・特定出資(TMKスキームの場合)、投資証券(投資口)または受益証券(受益権)(REITの場合)などです。

オリジネーター

 証券化の対象となる不動産等の原所有者であり、SPVに対して不動産等を売却して供給します。
 不動産の開発を行うディベロッパーや不動産等を所有する一般事業会社などがオリジネーターになります。

アレンジャー

 不動産証券化のストラクチャーの構築、必要な外部専門家の選定や格付の取得の支援、レンダーの選定など、ストラクチャーを組成するためのアレンジメント業務を行います
 このような業務を行うために必要なノウハウや人的資源等を有する証券会社や銀行、信託銀行等の金融機関などがアレンジャーとなることが一般的です。

レンダー

 証券化の対象となる不動産等の取得資金などをSPVに対して貸し付ける者です。
 その貸付は、不動産から生じるキャッシュフローと不動産等の売却代金のみを引当てとするノンリコースローンとされます。
 銀行、信託銀行などの金融機関がレンダーとなるほか、リース会社などのノンバンクがレンダーとなることもあります。

募集・私募の取扱業者

 SPVが投資家に対して発行する有価証券の募集・私募を取り扱います
 証券会社や第二種金融商品取引業の登録を受けた金融商品取引業者がこの役割を担います。

アセットマネージャー

 証券化の対象となる不動産等の取得・売却等の投資判断、対象不動産の管理運営方針・計画の策定、テナント誘致計画等の策定、現物不動産の管理業務を行うプロパティマネージャーの監督等を行い、証券化対象不動産の価値の最大化、投資収益の最大化を図る役割を担います
 アセットマネージャーの業務を行うには、一般的に金融商品取引業の登録を受けた投資運用業(または投資助言・代理業)の登録を受けていることが必要であるため、かかる登録を受けた投資運用業者(または投資顧問業者)がアセットマネージャーとなることが一般的です。
 ただし、スキームやアセットマネージャーの業務内容によっては、他の許認可等が必要な場合があります。

プロパティマネージャー

 現物不動産の管理業務やテナント管理業務などを行います
 日常的な保守・修繕などの管理を行うほか、修繕計画の作成・実施などを行うこともあります。
 日常的な管理業務等については、プロパティマネージャーからビル管理会社などに再委託されることもあります。
 テナント管理業務として、テナント募集、賃料等の入金の管理・回収、テナント退去時の事務などを行います。
 投資対象が現物不動産であればSPVから直接委託を受け、投資対象が不動産信託受益権である場合には信託受託者から委託を受けることになります。

信託受託者

 投資対象が不動産信託受益権の場合には、信託の受託者として信託銀行等が関与します。
 受益者たるSPVまたはその代理人たるアセットマネージャーの指図を受けて不動産の賃貸・管理・処分などを行い、そこから生じる賃料・売却代金などを原資としてSPVに対して信託配当等を行い、これが投資家に対する利払、利益配当や元本償還などの原資となります

事務管理会社

 SPVの機関運営や口座管理・支払手続等、帳簿等の保管を行い、TK-GKスキームにおける合同会社やTMKスキームにおける特定目的会社の役員の派遣を行うこともあります
 SPVの管理業務を行う専門業者や会計事務所がかかる役割を担います。

スポンサー

 スキームによってその役割は異なり、また法令上定められた存在でもないため、明確な定義づけは困難です。
 REITの場合には投資法人や資産運用会社の組成や運用資産の取得等に主導的な立場で関与する者であり、投資法人に対して優先的な物件情報の提供などの便益を提供し、スポンサーの社会的信用力がREITの資金調達等において事実上重要視されています。REITのスポンサーは、資産運用会社の親会社であることが一般的です。

格付会社

 不動産証券化により発行される証券について格付けを取得する場合には、格付会社がこれを行うことになります。

外部専門家

 前記のプレイヤーの他、以下のような外部専門家が関与します。

(1)弁護士

 不動産証券化に関する契約書の作成、真正売買・倒産隔離・契約の有効性・適法性などに関する法律意見書の提供などを行います。

(2)会計士・監査法人

 SPVの計算書類等の作成を行います。
 (会計監査人として)会計監査を行うこともあります。
 不動産証券化に係る会計処理に関して助言等を行うこともあります。

(3)税理士

 SPVがペイスルー課税の適用や不動産取得税・登録免許税の軽減措置の適用を受けるために必要となる租税法上の要件の充足等、スキームに関する税務上の問題点を検討し、かかる事項に関する税務意見書の提供などを行います。

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