営業現場で使える!英文契約書のポイント

第13回 貿易決済の種類と条項

取引・契約・債権回収
宮田 正樹

 売買契約が成立すると、売主としては買主による商品代金の支払が確実に行われるかどうかが心配になるところです。それなりに相手方の信用を確認した上で契約を締結したはずですが、実際に代金が支払われるまでは安心できません。相手方が遠隔地に所在するとなるとなおさらです。商品代金の前払いをしてもらわないかぎり、商品の引渡にあたりその代金の支払いについて何らかの保全処置を取りたいですね。
 そこで、遠隔地に所在する顧客との間で「キャッシュ・オン・デリバリー(cash on delivery)」と同じ効果を発揮する手段として、古くは中世から使われてきたのが「荷為替手形」による決済方法です。

 本稿では、貿易決済の種類(方法)を簡単に紹介した後、それぞれの方法での決済条項を例示して解説します。

貿易決済の種類

 貿易決済の方法は大きく分けると「信用状付荷為替手形決済」、「信用状なし荷為替手形決済」および「外国為替送金(電信送金・送金小切手)」の3種類があります。「荷為替手形」とは、為替手形に船荷証券のような荷物の引取に必要な引換証を添付したものをいいます。

 その他、輸入者と輸出者の間で、銀行を通さずに、直接やり取りする「相殺」による決済方法として「ネッティング(Netting)」があります。これはむかし「交互計算」と呼ばれ、主に商社で使われていたものですが、1998年の外国為替及び外国貿易法の改正により一般化してきたものです。

 以下、「信用状付荷為替手形決済」、「信用状なし荷為替手形決済」および「外国為替送金」の順に説明します。

信用状付荷為替手形決済

 荷為替手形による決済(「買主=輸入者」による支払)を銀行が保証するもので、銀行の保証状を信用状(Letter of Credit:L/C)といいます。なお、輸入者が決済できない場合には、銀行が保証人として代わりに決済することになります。
 信用状決済では、輸入者が輸出者と契約した内容に基づいて輸入地銀行に依頼して「信用状(L/C)」を発行してもらいます。輸出者はL/Cの内容通りに貨物を輸出し、作成した船積書類を為替手形とともに銀行経由で輸入者へ送付して、商品代金を回収します。

 この決済方法の特徴は、輸出者が荷為替手形を輸出地銀行(買取銀行)に提出すれば、輸入者による手形決済や、輸入地銀行(信用状発行銀行)から輸出地銀行への決済金の送金よりも前に、すぐに銀行から商品代金を回収できることにあります。これは、輸入地銀行(信用状発行銀行)が輸出者への支払いを確約しているからこそ、輸出地銀行(買取銀行)が輸出者の為替手形を、「手形割引」と同じく立替払いで買い取ってくれるからです(詳しくは「第14回 荷為替手形決済の仕組み」で解説します)。

信用状なし荷為替手形決済

 信用状を用いずに荷為替手形決済を行うもので、D/P決済とD/A決済の2種類があります。
 D/Pは、「Documents against Payment」(為替手形を決済すれば書類を手渡す)の略で、D/P決済は、輸入者が為替手形を決済しなければ船荷証券など船積書類を受け取ることができない条件です。
 D/Aは、「Documents against Acceptance」(為替手形を引受すれば書類を手渡す)の略で、D/A決済は、輸入者は呈示された手形を引き受ける(acceptance)ことにより、手形期日に決済することを条件に、船積書類を受け取ることができます。

 これらの決済方法は、1-1の信用状付荷為替手形決済とは異なり、通常、輸出者は輸出地銀行(ここでは「仕向銀行」といいます)に船積書類と為替手形(荷為替手形)を提出した後、すぐには商品代金を回収することはできません(仕向銀行に「手形割引」をしてもらえる場合は除きます)。
 荷為替手形が仕向銀行を経由して輸入地銀行(ここでは「取立銀行」といいます)へと渡り、輸入者が取立銀行に支払った(手形を決済した)後、取立銀行から仕向地銀行へと送金され、輸出者は代金を回収するという流れになります。輸入者が支払わないかぎり、代金の回収はできません。

 したがって、買主による支払は保証されておらず、買主によほど信用が無いかぎり、D/PやD/Aでの決済は避けるべきです。あえてこの条件を受ける場合には、貿易保険や民間損害保険会社の「輸出取引用・取引信用保険」の利用を検討する必要があります。

銀行為替/外国為替送金(電信送金・普通送金・送金小切手)

 銀行為替(外国為替送金)による決済は、馴染みのある銀行口座振込に近い方法です。銀行間の電信送金を利用する電信送金(Telegraphic Transfer:T/T)」と支払指図が郵便される送金普通送金(Mail Transfer:M/T)、および送金小切手(Demand Draft:D/D)で支払う方法があります。

L/C at sightによる場合の決済条項

  1. At least thirty (30) days prior to the date of shipment of the Products under this Agreement, Purchaser shall open an irrevocable and confirmed letter of credit, through a prime bank satisfactory to Seller, which letter of credit shall be in a form and upon terms satisfactory to Seller and shall be in favor of Seller and payable in United States Dollars.
  2. The letter of credit set forth above shall be negotiable against a draft at sight by Seller upon presentation of the following documents:
    (a)A full set of negotiable clean on-board bills of lading made out to order of Seller and blank endorsed;
    (b)Commercial invoice duly signed by Seller in triplicate;
    (c)Packing list in triplicate;
    (d)Marine insurance policy endorsed in blank for 110percent of the invoice value;
    (e)Certificate of inspection issued by Seller [またはthe manufacturer/the surveyor];
    (f)Consular invoices, if required by Purchaser;
    (g)Certificate of origin, if required by Purchaser;
  3. The letter of credit shall refer to this Agreement by its number, and shall authorize reimbursement to Seller for such sums, if any, as may be advanced by Seller for consular invoices, inspection fees and other expenditures made by Seller for the account of Purchaser.
  4. The letter of credit shall also provide for availability against partial shipments and transshipment, and shall be maintained for a period of not less than thirty(30)days after the latest shipment date set forth in this Agreement.
  1. 買主は、本商品の船積時期の少なくとも30日以上前に、売主が満足する一流銀行で取消不能の確認信用状を開設するものとする。その信用状は、売主の満足する様式(フォーム)と条件で、売主を受益者として米ドルで支払われるものとする。
  2. 信用状は、下記の船積書類の提示がある場合、売主が発行する一覧払い手形に対して支払われるものとする。
  3. (a)荷送人指図式で白地裏書の譲渡可能無故障船荷証券一式(3枚)
    (b)売主のサイン入りのインボイス(請求書、送り状)(3通)
    (c)パッキングリスト(梱包明細)(3通)
    (d)インボイス金額の110%をカバーする金額で付保された白地裏書の海上保険証書
    (e)売主[または製造メーカーあるいは検査業者]により発行された検査証明書
    (f)領事査証インボイス(買主が要求した場合)
    (g)原産地証明書(買主が要求した場合)
  4. 信用状は、本契約書をその契約番号により引用するものとし、もし売主が本契約に基づき買主の勘定で支出した場合には、領事査証インボイス(consular invoice)、検査費用、その他売主が買主の勘定で前もって支出した費用があれば、その費用が売主に償還されるように規定されているものとする。
  5. 信用状は、分割船積や積み替えが可能なものとし、最終船積日から30日以上の有効期間が設定されているものとする。

L/Cの開設時期

 例文では「船積時期の少なくとも30日以上前」としていますが、売主の立場からはできるだけ早くL/Cを開設してもらい安心したいですね。その場合は、もっと日数を増やすか、逆に「本契約の日から〇日以内(within 〇 days from the date of this Agreement)」として、次の条項を入れることにより、L/Cが期限までに開設されなければ契約を解除することができるようにします。

Prompt establishment of the letter of credit is of the essence of this Agreement and a delay or default in any reason will,at the option of Seller,operate as a material breach of this Agreement.

L/Cの早急な開設は、本契約の最も重要な問題であり、いかなる事由であろうとその遅延や不能は、売主の選択により、本契約の「重大な契約違反」とすることができる。


(「第7回 売約書(Sales Note)と買約書(Purchase Note)の一般条項(その1)」の「3 船積」の〔注1〕参照)

 L/Cの開設が遅れた場合に、現金での支払を迫る場合には、次の条項を加えます。

If such a letter of credit is not established in accordance with the term of this Agreement or dishonored,Purchaser shall,upon notice thereof from Seller, immediate make payment in cash to Seller directly and unconditionally.

もしこのL/Cが本契約にしたがって開設されず、また支払履行がなされない場合には、買主は売主からの通知を受取次第、売主に対して直接および無条件で現金で支払をするものとする。

確認信用状(Confirmed L/C)

 L/C発行銀行の国際的信用度が低い場合に、欧米や日本の一流銀行(「確認銀行」)にL/Cの確認(Confirmation)を求めることで、確認銀行の保証でもってL/C発行銀行の信用リスクを回避する方法です。
 発行銀行が一流銀行であれば、普通は、Confirmed L/Cを求めることはありません。

L/C at sight

 例文では「一覧払い(at sight)」を条件としていますが、「一覧後定期払い」(たとえば“at 30 days after sight”「一覧後30日払い」)、あるいは「確定日後定期払い」(たとえば“at 30 days after B/L date”「B/L発行(船積)後30日払い」)のようにユーザンス(手形の支払期限)を30 daysから60 daysや90 daysあるいはそれ以上付けることもあります。

 輸入者に一定期間の支払猶予 (ユーザンス) を与えることを「輸入ユーザンス」といいますが、その目的は猶予期間中に輸入者が輸入貨物を売却し、その代金で手形の決済をするという金融にあります。

 「一覧後定期払い」や「確定日後定期払い」の手形とすることによりユーザンスを付けることを、輸出者(Shipper)による金融という意味で「シッパーズ・ユーザンス」といいます。
 これとは別に、「銀行ユーザンス」といって輸入貨物の到着後に輸入者が銀行に代金返済を肩代わりしてもらい、その代金返済するまでの支払いを猶予してもらう方法もあります。
 「銀行ユーザンス」には「本邦ローン(自行ユーザンス)」と「外銀ユーザンス」との2種類の方法があります。

本邦ローン(自行ユーザンス)

 「本邦ローン」の場合、輸入者は、輸出者との契約を「外貨建て/一覧払い」のL/C決済で行い、輸出者が振り出した荷為替手形をL/C発行銀行が輸入者の代わりとして支払い、輸入者には「外貨のまま」貸し付けます。輸入者の立場からすれば、輸出者に対しては契約通りの支払いを果たし、銀行には本来の支払期日を借りた外貨の返済期日まで猶予してもらうことになります。このユーザンスは、銀行が自行の資金で輸入者に融資するので自行ユーザンスとも呼び、最も多く利用されています。

外銀ユーザンス

 「外銀ユーザンス」の場合、輸入者は輸出者との契約を「期限付き為替手形決済」のL/C決済で行い、L/Cに基づき輸出者が輸出地の銀行のコルレス契約先の外国の補償銀行(「リンバース銀行」といい、通常、NYやロンドンの銀行)を名宛人として期限付き為替手形を振出します。輸出地の銀行は当該為替手形を船積書類とともに買取るので、輸出者はこれで代金を回収できます。輸出地の銀行は、船積書類を日本のL/C発行銀行に送る一方、為替手形の方はL/Cに定められた補償銀行に引き受けてもらい、かつ割り引いてもらうので、割引料や金利を引かれたのち、輸出地の銀行は代金を回収することができます。補償銀行が引受けた手形(Banker’s Acceptance Bill:BA手形)については、手形の満期日に日本のL/C発行銀行から決済を受けます。つまり、補償銀行(外国銀行)により手形期日までの支払い猶予が行われたことになるので、「外銀ユーザンス」と呼ばれているのです。日本の外貨保有高が少なかった頃には、盛んに利用されましたが、近年の日本ではほとんど使われていないようです。

添付する船積書類

 船荷証券(bill of lading:B/L)、インボイス、パッキングリストの3つは必ず必要とされる書類です。その他は、輸入地での通関に際して必要とする書類で、輸入国や商品によって異なるため、買主(輸入者)が必要とする書類とその枚数を指定することとなります。

(1)船荷証券(B/L)とは

 船荷証券は、輸出者が輸出する商品を船に積む(船会社に預ける)のと引き替えに船会社から発行される「預り証」であると同時に「荷物の引換証」です。より詳しくいうと、下記のようになります。

  • 運送品引渡請求権が表章された有価証券であり、
  • 運送業者(船会社)に対して貨物を引き渡したことを証する受取証であり、
  • 荷揚げ地において荷物の引取に必要な引換証であり、
  • 裏書することにより流通証券となる、
  • 運送業者(船会社)と荷主と間で運送条件を示した輸送契約書である。

(2)船荷証券(B/L)は、通常、3通発行される

 船会社がB/Lの正本(Original B/L)を3通発行するのが慣例です。
 船積された商品はB/L正本と引き換えでないと、船会社は商品を引渡しませんから、輸出者から輸入者へB/L正本を郵送するのが普通です(L/Cの場合は銀行経由)。もしB/L正本が1通しか発行されない場合、この郵送途上でB/Lが紛失したときには、輸入者は商品が引き取れないということになります。B/Lは有価証券ですから、紛失したからといって船会社は簡単に再発行をしてくれません。再発行してもらうためには紛失したB/Lの「失効手続き(裁判所の除権判決を受ける)」が必要です。

 そのために、輸出者はB/L正本を複数枚(通常は3枚)発行してもらい、輸入者へは一度に3枚送るのではなく、最初に2枚、別便で残り1枚を「分送」するのが通例です。これは、最初の便でB/Lが不着の場合は、別便で送られたB/Lで貨物が引き取れるようにしているのです。
 なお、B/Lは、正本(Original B/L)が3枚発行されますが、そのうちの1枚で貨物(商品)を引き取ったら、残りの2枚は自動的に「失効」するという旨がB/L上の「約款」に記載されています。

(3)船荷証券の白地裏書

 一般的にL/Cでは、船荷証券の荷受人(consignee)欄に「指図により(to order)」 または、「荷送人の指図により(to order of shipper)」と記載することが要求されます。船荷証券の裏面に荷送人が白地裏書(blank endorsement:船荷証券の裏面に被裏書人について何も記載もしないで、荷送人が裏書人として単に署名をする)をすれば、船荷証券記載の貨物の所有権が移転し、銀行は貨物に担保設定が可能となるからです。

 船荷証券は、積地での貨物の受取および船積を証明し、証券の裏書(endorsement)によって貨物の処分を行うことができる権利証券です。船荷証券の裏面に荷送人が白地裏書をすれば、その後は船荷証券の所持人が船荷証券記載の貨物の処分権を主張できます

 このような船荷証券を指図式船荷証券(Order B/L)といい、“to order”とのみ記載するものを単純指図式、“to order of shipper”とするものを荷送人(シッパー)指図式といいます。“to order”と“to order of shipper”とでは、実質的な差はなく、効果としては同一と考えられますが、“to order of shipper”を条件とするL/Cでは“to order”の船荷証券がディスクレ(不一致)として支払を拒否される可能性もあります。したがって、荷送人は、L/Cに記載された条件と厳密に一致するように、荷受人欄に記載しなければなりません。

 なお、特定の被裏書人を名宛人として記載する場合を記名式裏書(full endorsement)といい、その場合には、裏書の連続性が必要とされます。

(4)海上保険証書

 CIF建てなど売主が海上保険を付保する取引条件の場合には、重要な船積書類の一つです。FOB建てなど、買主が海上保険を付保する場合には、当然ですが、添付書類には含めません。
 なお、海上保険については、インボイス金額の110%を付保金額として指定している根拠などについて、「第7回 売約書(Sales Note)と買約書(Purchase Note)の一般条項(その1)」の「6 保険」の項を参照ください。

(5)領事査証インボイス(consular invoice)

 輸出国で輸出者が作成した、特定のフォームあるいは通常のコマーシャル・インボイスに、輸出国に駐在する輸入国の領事が査証するものです。輸入国側の立場で信頼に値する者(領事)が、商品や価格など含めた正当な貿易(取引)であることを輸入国および輸入者に証明する意味を持ちます。廃止される傾向も見られますが、中南米諸国、アフリカ諸国の一部ではまだ要求されることがあります。

D/Aの場合の決済条項

  1. The payment for the Products supplied by Seller hereunder shall be made in Japanese Yen on a document against acceptance(D/A)basis, for which purpose Purchaser shall accept a draft drawn by Seller in the amount of the total price of those Products together with an interest fee of three percent(3%)for the usance, payable ninety(90)days from the date of the relevant bill of lading.
  2. Seller shall present the said draft together with the following documents:
    (a)A full set of negotiable clean on-board bills of lading made out to order of Seller and blank endorsed;
    (b)Commercial invoice duly signed by Seller in triplicate;
    (c)Packing list in triplicate;
    (d)Marine insurance policy endorsed in blank for 110 percent of the invoice value;
    (e)Certificate of inspection issued by Seller [またはthe manufacturer/the surveyor];
    (f)Consular invoices, if required by Purchaser;
    (g)Certificate of origin, if required by Purchaser;
  1. 本契約に基づき売主が供給する製品の支払は、日本円によるD/A条件で行われるものとし、商品代金総額に3%の金利を加算した金額で売主が振り出した船積日起算90日目支払の手形を買主が引き受けることにより行われる。
  2. 売主は上記手形を以下の書類と共に呈示しなければならない:〔書類の種類:省略〕

D/Aは通常ユーザンス付き(シッパーズ・ユーザンス)

 例文の場合は「船積日起算90日目支払の手形」と規定されていますが、“after sight”(「一覧後〇日後支払」)、たとえば「一覧後90日後払い」なら“at 90 days sight”または“at 90 days after sight”と規定することもあります。例文のように「特定日後〇日後支払」の場合には、“at 90 days bill of lading date” または“at 90 days after bill of lading date”、あるいは“at 90 days after date of acceptance”(「引受日から90日後払い」)のように規定します。“at 90 days after date”の場合は、「手形の日付から90日後」支払です。

ユーザンス金利

 例文の場合は、ユーザンス期間に相当する金利を商品代金に上乗せした金額で手形を発行する形になっています。契約交渉時に決済方法が分かっていたならば、商品代金に金利相当分を含ませておくのが一般的でしょう。

添付する船積書類

 添付する船積書類についてはL/Cの場合と同じですので、2-4を参照ください。

D/Pの場合の決済条項

  1. The payment for the Products supplied by Seller hereunder shall be made in Japanese Yen on a document against payment (D/P) basis, for which purpose Purchaser shall pay to a draft drawn by Seller in the amount of the total price of those Products at sight.
  2. Seller shall present the said draft together with the following documents:
    (a)A full set of negotiable clean on-board bills of lading made out to order of Seller and blank endorsed;
    (b)Commercial invoice duly signed by Seller in triplicate;
    (c)Packing list in triplicate;
    (d)Marine insurance policy endorsed in blank for 110 percent of the invoice value;
    (e)Certificate of inspection issued by Seller [またはthe manufacturer/the surveyor];
    (f)Consular invoices, if required by Purchaser;
    (g)Certificate of origin, if required by Purchaser;
  1. 本契約に基づき売主が供給する製品の支払は、日本円によるD/P条件で行われるものとし、商品代金総額で売主が振り出した一覧払いの手形に対して買主が支払うことにより行われる。
  2. 売主は上記手形を以下の書類と共に呈示しなければならない:〔書類の種類:省略〕

 D/Pは一覧払いが原則です。

(電信)送金による場合の決済条項

  1. Payment for the Products shall be made by Purchaser by telegraphic transfer [または、mail transferあるいはdemand draft] to the bank account designated by Seller in United States Dollars within twenty(20)days after the receipt by Purchaser of Seller's invoice.
  2. Unless otherwise agreed between the parties, invoices will be issued and mailed by Seller to Purchaser upon the delivery of the Products at the place of delivery set forth in this Agreement.
  3. In the event the full amount of any invoice issued by Seller under this Agreement is not paid by Purchaser when due, any unpaid amount shall bear interest from the due date until paid, at an interest rate of fourteen (14)percent per year or the maximum interest rate permitted by the usury law of Purchaser's country, if any, whichever is lower, on the basis of a year of 360 days and a month of 30 days.
  1. 本商品に対する支払は、売主のインボイス(請求書)を買主が受領してから20日以内に、米ドルで売主の指定した銀行口座に電信送金〔郵便送金または送金小切手〕で支払われるものとする。
  2. 当事者間で別途合意のないかぎり、インボイスは、本契約に基づく本商品の引渡が完了次第、売主から買主に対して発行される。
  3. 売主が発行したインボイスの金額全額を支払期日に買主が支払わなかった場合には、支払期日から支払われるまでの期間の未払い金額に対し年率14%または買主の国における利息制限法が認める最高利息のいずれか低い方の利率で算出した利息が課せられるものとする。なお、利息の計算において1年は360日、1月は30日とする。

船積書類

 例文では言及されていませんが、荷為替手形決済の場合と異なり、送金の場合にはB/Lなどの船積書類の引渡を支払(あるいは手形の引受)と同時に行うわけにはいきません。売主としては、前払を受けている場合あるいは入金を確認してから船積書類を送ることにした場合を除き、船積書類を買主に送ってしまうと、商品だけを引き取られて代金が支払われないというリスクがあります。
 L/C決済が今も選好される理由はこの点にあります。

引渡

 ここでいう「(商品の)引渡:delivery」は、本船への積込の完了など、インコタームズでいう「引渡:delivery」のことのようです。

B/L Date後30日以内の電信送金による場合の基本条項

  1. Payment for each delivery of the Products shall be made by Purchaser in United States Dollars by means of telegraphic transfer(T/T)remittance to such bank account in Tokyo, Japan as Seller may designate from time to time, no later than thirty(30)days after the date of the bill of lading(B/L)for each such delivery.
  2. In case payment by Purchaser for the delivery of the Products is delayed later than thirty five(35)days after the B/L date, Purchaser shall pay to Seller on demand the amount due together with interest from the due date until paid at the annual rate equal to the Prime Rate plus five(5)percent per year on any overdue amount. For the purpose of this Agreement, the Prime Rate shall mean that rate announced by the principal bank of Seller as its prime commercial lending rate from time to time
.
  1. 引渡ごとの本商品に対する支払は、当該各引渡の船荷証券(B/L)の日付から30日以内に、買主により米ドルで、売主の指定した東京都の銀行口座に電信送金で支払われるものとする。
  2. 買主による支払が、B/Lの日付から35日以上遅れた場合には、買主は売主の請求に基づき、支払期日から支払日までの間の利息として、「プライムレート」プラス5%の年利で計算した利息を元本と共に支払うものとする。この契約において、プライムレートとは、売主のメインバンクがその時々に発表する対顧客最優遇貸出金利のことをいう。

 本条項に関する個別の留意点はありません。5の「(電信)送金による場合の決済条項」と同様ですので、そちらを参照ください。


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