破産会社に賃貸していた不動産の明渡しについて

事業再生・倒産
松永 崇弁護士 庄崎 裕太弁護士

 当社は、A社に対して、当社が所有しているビルの一区画(以下「本物件」という)をA社の事業所として賃貸しており、A社から敷金として6か月分の賃料相当額を預かっています。
 当社とA社間の賃貸借契約(以下「本件賃貸借契約」という)には、以下のような条項があります。

  • 賃貸人は、賃借人について破産その他の倒産手続の申立てがあった場合には、契約を解除することができる(倒産解除条項)。
  • 賃貸借期間中に賃借人が賃貸借契約を中途解約する場合には違約金として敷金全額を没収する(違約金条項)。
  • 賃借人が賃貸借契約を中途解約する場合には、解約の3か月前までに賃貸人に通知するか、3か月分の賃料相当額を支払う(予告期間条項)。

 しかし、先日、A社の破産管財人Bから、A社について破産手続開始決定が出されたという連絡がありました。

 このような状況において、

  1. 当社としては、本件賃貸借契約を解除して、本物件を明け渡してほしいと考えています。どのような手続をとればよいのでしょうか。
  2. 破産管財人Bが本件賃貸借契約の解除を選択した場合、本物件の明渡しの際、原状回復や敷金の精算等について留意すべき点はありますか。
  1. 貴社は、破産手続開始前に契約上または民法上の解除権を有していた場合には、かかる解除権を根拠として本件賃貸借契約を解除することはできますが、倒産解除条項のみを根拠として本件賃貸借契約を解除することはできない可能性があります。破産管財人Bに対しては、相当の期間を定めて、その期間内に契約の解除をするか、または債務の履行を請求するかを確答する旨を催告することができます。
  2. 原状回復費用の負担方法、違約金条項・予告期間条項の適用、敷金の精算方法等について、貴社の言い分を破産管財人に明確に伝えたうえで、すぐに次の賃借人に本物件を賃貸できるよう、すみやかに破産管財人Bとの間で合意することが望ましいといえます。

解説

賃借人について破産手続が開始した場合の契約解除

賃貸人からの解除

 賃貸借契約では、「賃貸人は、賃借人について破産その他の倒産手続の申立てがあった場合には契約を解除することができる」旨の特約(倒産解除条項)が定められていることがありますが、賃貸人が当該条項を根拠に賃貸借契約を解除できるか、という点については争いがありますので、かかる条項のみを根拠にして賃貸借契約の解除を主張することには慎重であるべきと考えられます(詳細は「破産会社に貸与している車両や設備機械を返してもらうには」を参照)。

 ただし、賃借人が長期間にわたり賃料を支払っておらず、賃貸人が賃借人に対して支払を催告していた場合等、破産手続開始より前に賃貸人に契約上または民法上の解除権が発生していたと考えられる場合には、賃貸人は破産手続開始後に賃貸借契約を解除することが可能です(なお、賃借人保護の観点から、「信頼関係の破壊(背信性)と認めるに足りない特段の事情」がある場合は、賃貸人による解除権の行使が認められないことは、留意する必要があります)。

賃借人からの解除

 破産法53条1項は、「双務契約について破産者及びその相手方が破産手続開始の時において共にまだその履行を完了していないときは、破産管財人は、契約の解除をし、又は破産者の債務を履行して相手方の債務の履行を請求することができる。」と規定しています。そして、破産法53条2項は、「前項の場合には、相手方は、破産管財人に対して、相当の期間を定め、その期間内に契約の解除をするか、又は債務の履行を請求するかを確答すべき旨を催告することができる。この場合において、破産管財人がその期間内に確答をしないときは、契約の解除をしたものとみなす。」と規定しています。

 賃貸借契約は、上記の「破産者及びその相手方が破産手続開始の時において共にまだその履行を完了していない」双務契約(双方未履行双務契約)に該当しますので、賃借人としては、「相当の期間」(「相当の期間」がどの程度の期間なのかは、ケースバイケースで判断されます)を定め、破産管財人に対し催告をすることができ、破産管財人が解除権を行使した場合には賃貸借契約は解除されますが、破産管財人が履行を請求した場合には賃貸借契約は継続されることとなります。なお、破産管財人としては、事業継続をしないかぎり、解除を選択するのが通常です。

 破産管財人が賃貸借契約を解除した場合、破産手続開始後明渡しまでの賃料および賃料相当損害金は、財団債権になると解されます(破産法148条1項2号、4号または8号)。破産管財人が履行を請求した場合も、少なくとも破産手続開始後の賃料は財団債権になると解されます(同項7号)。

設例について

 設例においては、A社が長期間にわたり賃料を支払っておらず、貴社がA社に対し支払を催告していた場合等、破産手続開始より前に契約上または民法上の解除権が発生していたと考えられる場合には、かかる解除権を根拠として本件賃貸借契約を解除することはできますが、他方で、倒産解除条項のみを根拠として本件賃貸借契約を解除することはできない可能性があります。貴社としては、破産管財人Bに対して、相当の期間を定めて、その期間内に契約の解除をするか、または債務の履行を請求するかを確答するよう催告することができます。

 破産管財人Bとしては、事業継続をしないかぎり、本件賃貸借契約を解除することとなると考えられます。この場合、貴社は、破産手続開始後明渡しまでの賃料を財団債権として破産管財人に請求することができます。  

破産手続開始後に賃貸借契約が解除された場合の明渡し・敷金の精算について

原状回復・敷金の精算

 破産手続開始後に賃貸借契約を解除した場合、破産管財人は賃貸物件について原状回復・明渡しを行うこととなり、賃貸人はその明渡し後に破産管財人に敷金を返還することになります。敷金の精算にあたっては、未払賃料がある場合や、賃貸人が破産管財人に代わって原状回復工事等を行いその費用を負担する場合には、これらを敷金から差し引いた残額を破産管財人に返金することになります。

 上記のとおり、賃貸人が負担した原状回復費用について、敷金から充当してもなおその残額がある場合には、賃貸人は破産管財人に対して当該費用を請求することになりますが、当該原状回復費用請求権について、財団債権となるか、破産債権となるかについては争いがあります。実務上は、原状回復工事を行う前に、敷金の精算方法とあわせて、賃貸人と破産管財人との間で協議をして、和解的に解決することが多いといえます。  

違約金条項・予告期間条項の適用

 賃貸借契約には、賃貸借期間中に賃借人が賃貸借契約を中途解約する場合に違約金として敷金全額を没収する旨の違約金条項や、一定の予告期間をもって解約しなければ当該期間分の賃料相当額を支払わなければならない旨の予告期間条項が定められていることがあります。これらの条項について、破産管財人が破産法53条1項に基づき解除権を行使した場合に適用されるかという点については様々な見解があり、裁判例では事案に応じて様々な判断がなされています。なお、違約金条項・予告期間条項が適用されないとしても、破産管財人の解除によって賃貸人が損害を被った場合には、賃貸人は、破産債権としてその権利を行使することができます(破産法54条1項)。

 かかる違約金条項・予告期間条項がある場合、実務上は、上記2-1の原状回復費用の負担方法および敷金の精算方法についての協議とあわせて、賃貸人と破産管財人との間でかかる条項の適用について協議をして、和解的に解決することが多いといえます。  

設例について

 設例においては、貴社としては、まずは貴社に最も有利な主張(違約金条項に基づき敷金は全額没収、明渡しまでの賃料および賃料相当損害金は財団債権として負担しなければならない、破産管財人において原状回復工事を行わなければならないまたは同工事費用は財団債権として負担しなければならない、等々)を破産管財人に対して行うことが考えられます。そのうえで、すみやかに次の賃借人に本物件を賃借できるよう、破産管財人との間で、原状回復工事をどちらが行いその費用をどのように負担するのか、未払賃料、原状回復費用および違約金をどの範囲で敷金に充当するのか、超過部分があればどの範囲まで財団債権として取り扱うのか等について、すみやかに合意することが望ましいといえます。

コンテンツの更新情報、法改正、重要判例をもう見逃さない!メールマガジン配信中!無料会員登録はこちらから
  • facebook
  • Twitter

関連する特集