内部通報制度を構築する際に知っておくべきポイント

危機管理・コンプライアンス
加藤 史矩弁護士

 私が社長を務める会社において、不祥事を未然に防ぐための体制を整えるべく、内部通報制度の構築を検討しています。これにあたり、留意すべき点を教えてください。

 内部通報制度の構築に際して留意すべき点は、通報者の保護を図ること、会社から独立した窓口を確保することなどにより、内部通報制度を利用しやすい実効性のある仕組みとすることが挙げられます。
 この前提条件として、経営者自らが会社としてコンプライアンスを遵守するという明確なメッセージを発信し、コンプライアンスの精神を組織の隅々まで浸透させることが肝要と思われます。

解説

はじめに

 最近、企業不祥事に関する第三者委員会の調査委員会の報告書を読むと、大半の報告書で、不祥事の原因や背景として、内部通報制度の機能不全が指摘されていることがわかります。そこで、内部通報制度を構築するにあたって、これを有効に機能させるためには、どのような点に留意すればよいのでしょうか?

内部通報制度の機能

内部通報制度には3つの機能がある

 内部通報制度とは、一般に、企業において、法令違反や不正行為等のコンプライアンス上の問題の発生やそのおそれがあることを知った従業員などがこれに対応する窓口に直接通報することのできる仕組みをいいます。

 内部通報制度には、①不祥事の予防機能、②不祥事の早期発見機能、③不祥事発生後の信頼回復機能があると言われています。

 ①不祥事の予防機能とは、社内で内部通報制度が適切かつ有効に運用されていると認知されることにより、役職員などによる法令違反や不正行為などの動機を減退させ、その芽を早期に摘むことができるという機能です。
 ②不祥事の早期発見機能とは、 仮に、社内で法令違反や不正行為などが発生したとしても、内部通報制度の活用により、早期発見が期待できる機能と言われています。
 ③の不祥事発見後の信頼回復機能というのは、 不祥事が生じた後もこれを放置したり、容認する会社ではなく、自浄作用が働く企業であるとステークホルダーや社会に印象付けて、信頼回復の役割を担う機能と言われています。

①不祥事の予防機能 社内で内部通報制度が適切かつ有効に運用されていると認知されることにより、役職員等による法令違反や不正行為等の動機を減退させ、その芽を早期に摘むことができるという機能
②不祥事の早期発見機能 社内で法令違反や不正行為等が発生したとしても、内部通報制度の活用により、早期発見が期待できる機能
③不祥事発見後の信頼回復機能 不祥事が生じた後もこれを放置や容認をする会社ではなく、自浄作用が働く企業であるとステークホルダーや社会に印象付けることができるという信頼回復の役割を担う機能

内部通報制度の不祥事予防機能の実効性

 ①の不祥事予防機能及び②の不祥事早期発見機能について、一般社団法人日本公認不正検査士協会「REPORT TO THE NATIONS ON OCCUPATIONAL FRAUD AND ABUSE」(2014年度版 職業上の不正と乱用に関する国民への報告書(抜粋版))を参照してみましょう。
 調査事例の中では、不正の40%以上が内部通報制度により摘発され、最も効果的な摘発手段であることや、不正発見につながった内部通報のおよそ半分が従業員によるものであったことが指摘されています。
 また、内部通報制度を設けている組織は、通報で不正を発見する可能性がかなり高く、損失額は、制度を設けていない組織と比べ41%低かったことなどが指摘されています。
 これらのデータは、内部通報制度が有効に機能すれば、企業不祥事の有効な未然防止手段となり得ることを示唆していると思われます。
 他方で、前に述べた不祥事事例に関する第三者委員会の報告書を読むと、内部通報制度を設けても、通報実績がほとんど認められず、形骸化していたと言わざるを得ないとの指摘を受けている事例も散見されます。

内部通報制度の構築に際しての留意点

 それでは、内部通報制度を有効に機能させるためには、その構築にあたっていかなる点に留意すればよいのでしょうか?

 そのポイントは多々ありますが、その中でも

  • 「通報者の保護」
  • 「独立した社外の通報窓口の設置」
  • 「監査役・社外取締役へのレポートラインの確保」

    を図ることが非常に重要と思われます。

通報者の保護

 内部通報制度に関連する法律としては、公益通報者保護法があり、同法では、公益通報を行った通報者の保護が明確に定められています。

 さらに、消費者庁は、民間事業者向けガイドラインとして、以下のような各種指針を示しています。

  1. 通報窓口及び受付の方法を明確に定め、これを労働者等に対し、十分に周知すること
  2. 内部規定に通報処理の仕組みについて明記し、特に、公益通報者に対する解雇や不利益取扱いの禁止を明記すること

     このように、上記ガイドラインの趣旨を踏まえ、公益通報に該当しない場合でも、内部通報制度の構築にあたっては、①内部通報を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けないことを明確に定め、周知する、②内部通報の受付者等に厳格な秘密保持義務を課す、③匿名による通報も可能とするなどの配慮が必要と思われます。 

会社から独立した窓口を社外に設けること

 仮に通報による不利益な取扱いを受けないことが明示されている場合であっても、社内に通報窓口が設置されている場合には、通報による不利益を受けるのではないかという不安から通報を躊躇する場合があるように思われます。
 そこで、このような不安や心理的抵抗を和らげ、通報を容易にすべく、社内の通報窓口以外に、会社から独立した窓口を社外に設けることも一つの方策として考えられます。
 ここで留意すべき点は、会社から独立した窓口の確保にあります。
 仮に会社の顧問弁護士が社外の通報窓口とされている場合、職員から見れば、顧問弁護士に通報したら役員に伝わってしまうのではないかという不安を抱いて通報に消極的になってしまい、内部通報制度が十分に活用されないことにもなりかねません。
 そこで、社外窓口としては、 会社の顧問弁護士とは別の、コンプライアンスに詳しい弁護士に依頼する ことも有効な方策と思われます。

監査役や社外取締役へのレポートラインの確保

 平成26年の会社法改正に伴い、会社法施行規則は、内部統制の一環として、当該会社の使用人が監査役に報告するための体制を設けるのみならず、子会社の使用人から報告を受けた者が、当該会社の監査役に報告するための体制を整備することも求めています(会社法348条3項4号、会社法施行規則98条4項4号参照)。
 これを踏まえ、 仮に、会社の存続を揺るがしかねない重大事態が発生した場合など、内部通報の担当者では抱えきれない事象が生じた場合には、速やかに監査役や社外取締役に報告のうえ、取締役とは異なる視点からの迅速かつ的確な対応が検討されるようなレポートラインを普段から確保する 必要があると思われます。

おわりに

 内部通報制度が有効に機能し、その実効性を高めることができれば、不祥事を未然に防止するための有効な方策となることが期待できます。すなわち、法令違反や不正行為等に至らない段階で、その兆候を把握し、的確な対応をとることが可能となります。更に言えば、内部通報制度が有効に機能するためには、これまでに述べた点に留意することに加え、経営陣がコンプライアンスを遵守するとの強いメッセージを発信し、社内において、コンプライアンスの精神を企業文化として末端の従業員にまで深く浸透させることが重要と思われます。

 内部通報制度を構築し、これを適切かつ有効に機能させるためには、上記のポイントを踏まえつつ、企業の規模や事業の内容・形態、組織体制、企業文化、不正リスクの伏在する領域などを総合的に考慮して、最も合理的な仕組みが検討されることが望ましいと思われます。

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