なぜ反社会的勢力を排除しなければならないのか

危機管理・コンプライアンス

 反社会的勢力との関係を遮断する必要があるということはよく聞きますが、当社の古くからの取引先のうち1社は、代表者が、暴力団の組員であるとの情報があります。もっとも、古くからの取引先であり、取引を謝絶することは社内的にもハードルが高い状況です。社内での説明のために、反社会的勢力との取引が継続していると、具体的にどういった不利益があるのか教えて下さい。

 反社会的勢力との関係が継続する場合には、反社会的勢力から不当な要求を受ける可能性だけでなく、条例違反となる可能性、各種契約が解除される可能性や、監督官庁から指導等を受ける可能性、レピュテーションリスクが生じる可能性等がありますので、速やかに関係遮断を図る必要があります。

解説

政府指針等

 平成19年6月19日、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」(以下「政府指針」といいます)が発表されました。この政府指針は、以下の基本原則を挙げており、反社会的勢力との関係遮断は企業防衛の観点からも必要不可欠の要請であるとされています。

  • 組織としての対応
  • 外部専門機関との連携
  • 取引を含めた一切の関係遮断
  • 有事における民事と刑事の法的対応
  • 裏取引や資金提供の禁止

 この政府指針も踏まえ、各都道府県において暴力団排除条例が制定され、各業界においても、反社会的勢力排除のための様々な取り組みがなされています。

具体的な不利益

不当要求等のリスク

 政府指針においても、反社会的勢力が、企業で働く従業員を標的として不当要求を行ったり、企業そのものを乗っ取ろうとしたりするなど、最終的には、従業員や株主を含めた企業自身に多大な被害を生じさせると指摘されています。
 実際にも、反社会的勢力との関係をもち、不当要求等に応じてしまった結果、企業に重大な損害が生じる例は多く、最終的に倒産に至る例もあります。

条例違反リスク

 現在全ての都道府県において暴力団排除条例が制定されており、暴力団員等の反社会的勢力に対する利益供与については禁止され、これに違反する場合には、勧告や場合によっては公表の対象となります。

 設例の場合でも、取引先の代表者が暴力団の組員である場合、この者に対して利益を与える取引を継続する場合には、この条例で禁止される利益供与に該当する可能性があります。

契約解除リスク

 政府指針以降、反社会的勢力との関係遮断の取り組みの一環として、取引の相手方が暴力団員等の反社会的勢力に該当する場合には契約を解除すること等が可能となる条項(いわゆる暴排条項)を契約書に導入する企業が増えています。
 特にほとんどの金融機関の現在の預金規定や、融資契約書等には、暴排条項が導入されていますので、反社会的勢力と判断された場合には、預金解約や、融資についても期限の利益を喪失されるリスクが発生することになります。

 また、主要な取引先との関係でも、反社会的勢力と判断されると、暴排条項が契約書に導入されていれば契約解約のリスクがありますし、導入されていない場合でも、今後の新規取引が拒絶されるリスクが発生し、経営に重大な影響を与える可能性があります。

 なお、一般的な暴力団排除条項の例として、大阪府警察のウェブサイト(暴力団排除条項の記載例」)上では以下のような条項例が掲載されています。

(暴力団等反社会的勢力の排除)
第●条 乙は、甲に対し、本件契約時において、乙(乙が法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。)が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、その他反社会的勢力(以下「暴力団等反社会的勢力」という。)に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
2 乙は、甲が前項の該当性の判断のために調査を要すると判断した場合、その調査に協力し、これに必要と判断する資料を提出しなければならない。

(契約の解除等)
第●条 甲は、乙が暴力団等反社会的勢力に属すると判明した場合、催告をすることなく、本件契約を解除することができる。
2 甲が、前項の規定により、個別契約を解除した場合には、甲はこれによる乙の損害を賠償する責を負わない。
3 第1項の規定により甲が本契約を解除した場合には、乙は●●円を払う。

監督官庁等からの指導リスク

 例えば、金融機関を監督する金融庁においては、平成19年に「金融検査マニュアル」を改訂し、平成20年3月には「主要行等向けの総合的な監督指針」や、「中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針」を策定しました。
 さらに、検査基本方針においても反社会的勢力対応を近時重点項目とするなど、金融機関に対して反社会的勢力との関係遮断と、その態勢整備に向けて厳格に監督するようになり、取り組みが不十分な金融機関に対しては業務改善命令を出すなどの厳しい処分を行っております。

 設例の場合についても、何らか監督官庁の検査があるか、または所属する団体の規則等で処分を受ける可能性があれば、この点のリスクも考慮する必要があります。

レピュテーションリスク

 反社会的勢力と関係があるということが明らかになると、現在の反社会的勢力排除の流れからすれば、企業イメージが大きく損なわれ、取引先や役職員が離脱する等して、経営に重大な影響を与える可能性もあります。

今後の方針

 以上のリスクを踏まえると、仮に取引先の代表者が暴力団組員であるか、その疑いが強いということであれば、速やかに関係遮断を進める必要があります。契約書の暴排条項が存在すれば、警察への照会をして属性の確認を行った上で、解除を検討することになります。
 暴排条項がない場合でも、取引を終了等させる手段がないかを専門家の意見も踏まえながら検討する必要があります。

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