ICOで調達する際の留意点

ファイナンス

 ICOで調達できるものは何でしょうか。IPOでは、株式の発行を行うかわりに、円などの法定通貨を払い込んでもらいますが、法定通貨の調達はICOでも可能なのでしょうか。

 現状の行政解釈では、ICOで発行されるトークンも資金決済法上の1号「仮想通貨」に該当するものとされています。したがって、ICOによって、ビットコインやイーサリアムを調達する場合と同様に、法定通貨を調達する場合は、「仮想通貨交換業」の登録を取得して実施するか、登録を受けた者を介して実施する場合を除いて、ICOは実施できないものと考えられます。なお、ICOにおいて、法定通貨の調達を行うことは、マネーロンダリングやテロ資金供与のリスクが高い類型であるという指摘があるため、法定通貨を調達することは避けることが望ましいと考えられます。

解説

ICO調達に関する法的解釈

 ICOの際に、発行されるトークンは、発行段階では、これを使って「物品を購入」したり、「役務の提供」を受けるために「不特定の者に対して使用することができ」(資金決済法2条5項1号。いわゆる1号仮想通貨)ないはずですし、このトークンを他の仮想通貨に交換することもできないはずです(資金決済法2条5項2号。いわゆる2号仮想通貨)。このように、トークンの発行段階において、トークンが「仮想通貨」に該当すると断言することは、法律の文言上相当厳しいように思われます。

 しかし、現状の行政解釈では、「不特定の者に対して使用することができ」とは、将来的に、「使用することができ」れば要件に該当するものと考えられています。したがって、現状の資金決済法のもとでは、ICOで新規発行するトークンは、1号仮想通貨に該当することになりますので、トークンの発行に基づいて、ビットコインやイーサリアムといった仮想通貨を調達することは、仮想通貨と仮想通貨を交換することを意味するため、仮想通貨交換業の登録を取得して実施するか、登録を受けた者を介して実施する場合を除いて実施できないものとされています。ICOで法定通貨を調達する場合は、1号仮想通貨である新規発行トークンを法定通貨で売買することになるため、同様です。  

資金決済法2条
5 この法律において「仮想通貨」とは、次に掲げるものをいう。
一 物品を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値(電子機器その他の物に電子的方法により記録されているものに限り、本邦通貨及び外国通貨並びに通貨建資産を除く。次号において同じ。)であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの
二 不特定の者を相手方として前号に掲げるものと相互に交換を行うことができる財産的価値であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの

結論

  ICOによって、ビットコインやイーサリアムを調達する場合と同様に、法定通貨を調達する場合、「仮想通貨交換業」の登録を取得して実施するか、登録を受けた者を介して実施する場合を除いて、ICOは実施できないものと考えられます。また、法定通貨の調達を行うことは、マネーロンダリングやテロ資金供与のリスクが高い類型であるという指摘があり、現状のICOの調達案件は、払込みに、ビットコイン、イーサリアム等の知れ渡った仮想通貨を用いることが主ですので、あえて、法定通貨を調達することは避けることが望ましいとはいえます。

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