野間 昭男弁護士の執筆した記事一覧

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取締役の職務執行停止の仮処分・職務代行者選任の仮処分

取締役の職務執行停止の仮処分 概要  取締役の職務執行停止の仮処分は、民事保全法における仮の地位を定める仮処分の1つです。  取締役選任の株主総会決議に瑕疵がある等、現在の取締役の地位に関して法的な問題がある場合には、取締役選任の株主総会決議の取消訴訟(会社法831条)等を提起することになります...

野間 昭男弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

資本金等を減少するための手続

資本金等の額の減少を行う目的とデメリット 分配可能額の増加  株主に対して無制限に配当等が実施されると、会社財産が不当に流出してしまい債権者の利益は害されます。そのため、会社法では、剰余金の配当等における分配可能額が定められており、会社はその範囲でのみ配当等を行うことができます(分配可能額は、剰...

野間 昭男弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

株主代表訴訟とはどのような制度か

株主代表訴訟の概要  役員等が適正な業務を行わなかった場合には、当該役員等は任務懈怠責任(会社法423条1項)を負います。このような任務懈怠責任等の他、役員等は会社に対して取引債務その他様々な責任を負うことがあります。本来であれば、会社と役員等との間で委任関係があるので、会社が役員等に対して当該責...

野間 昭男弁護士
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コーポレート・M&A

デット・エクイティ・スワップ(DES)とは何か

デット・エクイティ・スワップの概要  デット・エクイティ・スワップ(Debt Equity Swap)とは、文字通り、会社の債務(Debt)を株式(Equity)に交換(Swap)することを指し、DESと略して呼ばれることもあります(本稿でも、以下、デット・エクイティ・スワップを「DES」と呼びま...

野間 昭男弁護士
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コーポレート・M&A

タイ企業を買収し、進出する場合に留意すべき点

 本稿では、日本企業によるタイ進出において最も一般的な方法である非公開会社の発行済株式の取得を念頭に、日本における株式取得と異なる点を中心に説明します。 外資規制上の留意点  タイで「外国人」が一定の事業を営む場合、タイの外国人事業法(Foreign Business Act)による外資規制の対...

野間 昭男弁護士
三宅坂総合法律事務所

国際取引・海外進出

社外取締役に関する規律と期待される役割

コーポレートガバナンスの強化と社外取締役  以前の日本企業では、株式の持合いと終身雇用制度の下、取締役の多くが、会社に長年勤めた年功のある者の中(社内)から実質的に代表取締役によって選ばれており、今までの付き合いや関係から生じる馴れ合い等のために、本来、取締役に期待される他の取締役(特に代表取締役...

野間 昭男弁護士
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コーポレート・M&A

略式組織再編とは

略式組織再編とは   吸収合併の場合、存続会社および消滅会社は、合併の効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を得る必要があります(会社法783条1項、795条1項)。  しかし、当事会社の一方が他方の当事会社の総株主の議決権の10分の9(これを上回る割合を定款で定めた場...

野間 昭男弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

組織再編の意義と類型、M&Aや経営統合にはどのように利用されるか

 組織再編は、一般的には、会社の組織と形態を変更する会社法上の法律行為を意味します。その類型として、合併、会社分割、株式交換、株式移転があります。吸収合併、吸収分割、株式交換という吸収型の組織再編と新設合併、新設分割、株式移転という新会社設立を伴う新設型の組織再編に分類することも可能です。  ちなみ...

野間 昭男弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A
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