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中国にビジネスの拠点を設けるにはどのような方法があるか

国際取引・海外進出

 現在、中国市場において当社ブランドの製品を販売することを検討しています。そのための拠点を中国に設けたいと思いますが、どのような方法があるでしょうか。それぞれの長所・短所を含めて、中国に当社のビジネス拠点を設ける方法について説明してください。

 まず、貴社ブランドの製品を日本から輸出して中国で販売するのか、それとも中国で製造して現地で販売するのか、という点により、貴社が設けるべき現地拠点の性質は異なります。また、その拠点を貴社が単独で開設するのか、それとも他の企業等と共同で開設するのか、という点によっても、拠点の性質は異なることになります。

解説

日本から輸出して中国で販売するか、中国で製造して現地で販売するか

日本から輸出して中国で販売する場合

現地の企業や個人を代理店として選定する方法

 自社ブランドの製品(以下「対象製品」といいます)を日本から輸出して中国で販売する場合、中国に設けるべき拠点は、輸入や中国国内販売業務の実施拠点という性質を有します。この場合、広い意味では、当該「拠点」は自社で設けなくても、現地の企業や個人等を代理店として選定し、その企業等との間で代理店契約を締結することでも足ります。 自社としては、代理店に対して対象製品を販売(輸出)し、代理店より代金の支払を受けます。他方、代理店は購入(輸入)した対象製品を中国国内で販売して利益を得ることになります(以下「代理店スキーム」といいます。なお、いわゆる「代理店契約」を締結する場合であっても、代理店が単なる取次業務のみを行い、売買契約の当事者とならない場合もあります。この点、本稿では代理店が国外売主との関係で売買契約当事者となる場合を想定して説明しています)。

 この代理店スキームの長所は、自ら現地法人等を設立する必要がないことから、コストや時間の節約になることや、代理店の専門的経験を活用できること等です。
 他方、短所としては、対象製品の現地での販売方法決定等について必ずしもイニシアチブを取れるとは限らないこと、また、代理店との間で、代金の支払や契約終了等に関するトラブルが生じたときのために、事前に契約条件についての慎重な交渉を行なう必要があること等があります。

現地に法人を設立する場合

 これに対して、中国現地に法人を設立し、対象製品の輸入や中国国内販売業務の実施拠点とすることも考えられます(以下「現地法人スキーム」といいます)。この場合における現地法人と、上記代理店スキームにおける代理店の役割は基本的に同様です。上記代理店のような機能を有する商社(商業企業)としての現地法人を設立することになります。

 ただし、現地法人スキームの場合、対象製品を取り扱うのは自社の現地法人ですので、対象製品の現地での販売方法決定等について、通常、自社において十分にその意向を反映させることが可能です。また、通常の場合(特に、自社が100%出資して現地法人を設立するような場合)、現地法人との間で法的紛争に至るような懸念も小さいものといえます。これらの点は、現地法人スキームの長所です。
 他方で、現地法人の設立および運営には、一定のコストと期間がかかります(なお、中国における現地法人の設立には主管部門における設立審査認可手続が必要です。これらの手続は、以前に比べれば容易になっていますが、留意が必要な部分です)。これらの点が現地法人スキームの短所ということになります。

中国で製造して現地で販売する場合

現地の企業や個人に製造してもらう方法

 対象製品を中国で製造して販売する場合、通常は、後述するように自社工場を設けることを考えることが多いものと思われます。
 他方で、工場の建設コストや建設期間、各種許認可の取得等の負担を軽減するという観点からは、現地の企業や個人で製造能力を有するところに対象製品を製造してもらうという選択もありえます。
 この場合、典型的な形態としては、対象製品製造のための技術ノウハウや商標のライセンスを現地企業等に与えてロイヤリティを取得し、他方、現地企業等はこれに基づき製造した対象製品を中国国内で販売するというものです(以下「他社製造スキーム」といいます。なお、現地の企業や個人たる製造者による製造を行う場合でも、これをその製造者が販売するのではなく、完成した製品は全て自社が買い取ることを前提にしたOEM取引を行う場合等、実際には様々な形態が存在します)。
 他社製造スキームの長所は、上述した各種コスト、所要期間または許認可取得負担の低減が可能であること等です。他方で、この場合、対象製品の販売は上記製造企業等が行うことになりますので、販売方法等について、自社の意向を反映させることが必ずしも容易ではないという点が短所です。

自社工場を設けて製造する場合

 現地に自社工場を設けてその工場で対象製品を製造し、自社工場が対象商品を中国国内で販売する、という選択もあります(以下「自社工場スキーム」といいます)。

 この場合、他社製造スキームの場合と異なり、製造した対象製品の販売方法等について、より直接的にその意向を反映させることが可能です。この点が自社工場スキームの長所です。
 なお、後述するように「自社工場」の保有・運営主体は、通常、自社の現地法人であって自社とは別法人ですので、この場合においても、「他社製造スキーム」の場合と同様、対象製品製造のための技術ノウハウや商標のライセンスに関する契約を締結することになります。この場合の契約締結の相手方は当該現地法人です。
 他方で、自社工場スキームの場合、自社工場の建設コストや建設期間、各種許認可の取得等の負担を避けることができず、この点が当該スキームの短所ということができます。また、近時の中国では人件費の高騰や環境規制の強化により、製造工場の運営環境は徐々に厳しくなっていることにも注意が必要です。

 なお、この場合、「自社工場」といっても、通常は製造業を経営範囲に含む現地法人を中国に設立し、その現地法人が工場を保有して運営することになることに注意が必要です(従って、自社工場スキームの場合、当該法人の設立コスト、手続および期間の負担もあらかじめ認識しておかなければなりません)。

拠点を単独で開設するか、他の企業等と共同で開設するか

 上述した各スキームのうち、対象製品を日本から輸出して中国で販売する場合における中国側の商社として、または、対象製品を中国で製造して現地で販売する場合における製造・販売拠点として、自社がそれぞれ現地法人(前者の場合は商業企業、後者の場合は製造業企業としての性質を有することになります)を設ける場合、その現地法人を①単独で設立する②他の企業等と共同で設立する、のいずれの選択肢もあります。

拠点を自社単独で開設する場合

 拠点を自社単独で開設する場合、自社が100%出資した外商独資企業(外資企業ともいいます。中国における外商投資関連の特別法のうち、「中華人民共和国外資企業法」(2000年10月31日改正)、「中華人民共和国外資企業法実施細則」(2014年2月19日改正)等の規定に基づき設立されるものです)として、現地法人を設立することになります。

 この方法には、自社が出資を全て負担しなければならず、現地における各種手続や販路拡大を主導的に行わなければならないという短所がありますが、他方で、現地法人の経営を自社の自由意思に基づき(他者からの干渉を受けずに)行うことができるという長所があります。

拠点を他の企業等と共同で開設する場合

 拠点を他の企業等と共同で開設する場合、他の企業等(以下「合弁パートナー」といいます)と共同で出資して、中外合弁経営企業または外資合弁経営企業として、現地法人を設立することになります。
 合弁パートナーが中国企業等である場合、現地法人は中外合弁経営企業になり、他方、合弁パートナーが貴社同様、(中国側から見て)外国企業等である場合、当該現地法人は外資合弁経営企業になります

 中外合弁経営企業は、「中華人民共和国中外合資経営企業法」(2001年3月15日改正)、「中華人民共和国中外合資経営企業法実施条例」(2014年2月19日改正)等の規定に基づき、外資合弁経営企業は上記「中華人民共和国外資企業法」、「中華人民共和国外資企業法実施細則」等の規定に基づきそれぞれ設立されます。

 なお、共同経営の相手方が中国企業等である場合としては、上記中外合弁経営企業のほか、「中華人民共和国中外合作経営企業法」(2000年10月31日改正)および「中華人民共和国中外合作経営企業法実施細則」(2014年2月19日改正)等の規定に基づき設立される中外合作経営企業の形態もありますが、現在の実務上は比較的少ないケースであるといえます。

 これらの形態を取る場合、合弁パートナーと共同出資することにより自社の経済的負担を軽減できること、また、特に、合弁パートナーが中国企業等である場合、現地法人設立手続を主導して行ってもらえることや既存の販路を利用できる等の長所があります。
 他方で、現地法人の運営にあたっては合弁パートナーと共同して意思決定を行う必要があることから、常に自社の意向に沿った企業運営を実現できるとは限らないこと、また、場合により合弁トラブルが発生する可能性もあることがこの場合における短所であるということができます。

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