ストック・オプションの種類と、税制適格・非適格の別、損金算入の可否の関係

コーポレート・M&A

 ストック・オプションとは、どのようなものでしょうか。通常型ストック・オプションと株式報酬型ストック・オプションはどのように違うのでしょうか。また、通常型・株式報酬型の区別と、税制適格ストック・オプションであるか否か、損金算入が可能か否かといった点は、どのような関係にあるのでしょうか。

 ストック・オプションとは、会社の役員や従業員等に対して、報酬(労働や業務執行等の対価)として新株予約権を付与するものです。権利行使価額の設定内容(付与するインセンティブの内容)に応じて、通常型ストック・オプションと株式報酬型ストック・オプションとに分類できます。また、ストック・オプション税制の優遇措置を受けられるか否かによって、税制適格ストック・オプションと税制非適格ストック・オプションに分類することもできます。
 通常型・株式報酬型の区別は、税制適格・非適格の別や損金算入の可否にも影響を及ぼします。

解説

目次

  1. ストック・オプションとは
    1. 通常型ストック・オプション
    2. 株式報酬型ストック・オプション
    3. 近時の傾向
  2. 税制適格ストック・オプションと税制非適格ストック・オプション
    1. ストック・オプション税制
    2. 通常型・株式報酬型と税制適格・税制非適格との関係
    3. 損金算入の可否
  3. おわりに

ストック・オプションとは

 ストック・オプションとは、会社の役員や従業員等に対して、報酬(労働や業務執行等の対価)として新株予約権を付与するものです。

 新株予約権の付与対象者は、権利行使時の株価が高くなればなるほど、株式を安い対価で入手することができ、これが付与対象者の利益となるので、付与対象者に対して株価上昇のために会社の業績の向上に努めるというインセンティブを与えるものとなります。

 ストック・オプションには、権利行使価額の設定内容(付与するインセンティブの内容)に応じて、通常型ストック・オプションと、株式報酬型ストック・オプションがあります。

通常型ストック・オプション

 通常型ストック・オプションとは、新株予約権の付与対象者に会社業績向上へのインセンティブをもたせるため、一株あたりの権利行使価額を、新株予約権付与時の株式一株の時価より高く設定するもので、権利行使時の株価の値上がり部分が付与対象者の報酬となります。通常、付与対象者が会社に在籍していることなどが行使条件とされます。

株式報酬型ストック・オプション

 株式報酬型ストック・オプションとは、権利行使価額を極めて低い金額(実務上、通常は1株あたり1円)に設定して、実質的に権利行使時の株価と同等の価値を付与対象者に与えるものです。付与対象者が役員退任後であることなどを行使条件とし、退職慰労金制度の廃止に伴う代替として用いられることが多くなっています。

近時の傾向

 かつては通常型ストック・オプションがより多く利用されていましたが、近年においては、株式報酬型ストック・オプションの発行数が、通常型ストック・オプションを上回るようになってきており、平成28年6月総会において通常型ストック・オプションが約40%、株式報酬型ストック・オプションが約60%となっています(内ヶ﨑茂ほか「役員向け株式報酬制度の事例分析(取締役・監査役対象)―平成28年6月株主総会会社―」資料版/商事法務 394号22頁)。

 なお、本稿で取り上げているストック・オプションとは別に、近年、「有償ストック・オプション」と呼ばれるスキームを採用する事例の数が急速に増えていることが注目されます。「有償ストック・オプション」とは、公正価値により新株予約権を時価発行し、付与対象者である会社の役員や従業員等に発行価格を払い込ませるものであり、上記で述べてきた一般的なストック・オプションのように、報酬(労働や職務執行等の対価)として新株予約権が付与されるものではありません。一定の業績達成を行使条件とするのが通常です。

税制適格ストック・オプションと税制非適格ストック・オプション

ストック・オプション税制

 租税特別措置法29条の2の要件を満たすストック・オプション(「税制適格ストック・オプション」)については、権利行使時の課税が繰り延べられ、株式譲渡時に譲渡価額と権利行使価額の差額に対して譲渡所得として課税されます。

 租税特別措置法29条の2の要件を満たさないストック・オプション(「税制非適格ストック・オプション」)の場合は、原則として、権利行使時点において、権利行使時の株式の時価と権利行使価額の差額が給与所得として課税されるほか(所得税法施行令84条2項4号)、株式譲渡時に譲渡価額と権利行使価額の差額について譲渡所得として課税されます(租税特別措置法37条の10)。ただし、新株予約権に譲渡制限が付されていない場合には、権利行使時ではなく、新株予約権の付与時において、付与時の時価と発行時払込金額の差額が給与所得として課税されることになります(所得税法36条2項)。

通常型・株式報酬型と税制適格・税制非適格との関係

 通常型ストック・オプションは、租税特別措置法29条の2の要件を満たすように設計することが可能であり、この場合にはストック・オプション税制の恩恵を受けることができます。

 他方、株式報酬型ストック・オプションは租税特別措置法29条の2の要件を満たしませんので、株式報酬型ストック・オプションは必然的に税制非適格ストック・オプションということになります(租税特別措置法29条の2第1項3号)。

損金算入の可否

 税制適格ストック・オプションの場合、発行会社において、新株予約権を対価とする費用を損金算入することは認められません(法人税法54条2項)。

 税制非適格ストック・オプションの場合は、発行会社の従業員等に付与するストック・オプションについては損金算入が可能ですが(法人税法22条3項2号)、発行会社の役員に付与するストック・オプションについては、一定の範囲でのみ損金算入が認められます(法人税法34条)。

【通常型・株式報酬型の区別と、税制適格・非適格の別、損金算入の可否の関係】

税制適格・非適格の別 付与対象者に対する所得税の課税 発行会社における損金算入の可否
通常型ストック・オプション 税制適格ストック・オプション 株式譲渡時に譲渡所得として課税 損金算入不可。
税制非適格ストック・オプション 権利行使時(譲渡制限が付されていない場合は付与時)に給与所得として課税

株式譲渡時に譲渡所得として課税
従業員等については損金算入可。
役員については、一定の範囲でのみ損金算入可。
株式報酬型ストック・オプション 税制非適格ストック・オプション 権利行使時(譲渡制限が付されていない場合は付与時)に給与所得として課税

株式譲渡時に譲渡所得として課税
従業員等については損金算入可。
役員については、一定の範囲でのみ損金算入可。

おわりに

 ストック・オプションを設計・導入するにあたっては、通常型ストック・オプションと株式報酬型ストック・オプションのどちらにするのかはもちろんのこと、税制適格ストック・オプションとするか否か、発行会社における損金算入の可否といった点が、いずれも重要な検討事項といえます。
 これらの点につき慎重な検討を行ったうえで、誰にどのような目的でどのような内容のストック・オプションを付与するのかを、個別・具体的な事情を勘案しつつ決定していく必要があるでしょう。

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