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投資契約書を締結する際に確認しておきたい実行前提条件、表明保証、および誓約事項の関係とは

はじめに  投資契約書をはじめとするM&Aの契約書においては、取引実行の前提条件、表明保証、および誓約事項の各規定が設けられることが一般的です。これらの規定には、一般的な内容として定型的に規定される事項に加えて、デュー・ディリジェンス(DD)において判明した事案に特有の事項が盛り込まれます...

貞 嘉徳弁護士
きっかわ法律事務所

コーポレート・M&A

組織再編(分割)後の株式譲渡、適格組織再編となる場合

 合併や会社分割などの組織再編行為を行った場合、税務上は、原則として、時価で取引を行ったものとして再編当事者(および場合によっては移転元法人の株主)において課税関係が生じます(非適格組織再編)が、一定の要件を満たすことで、課税関係を生じさせない(適格組織再編)ことが可能です。適格組織再編となるための...

安積 健
辻・本郷 税理士法人

コーポレート・M&A

株式対価M&Aとは、法務・税務面で異なる特例の適用範囲

 平成31年1月、武田薬品工業がアイルランド製薬大手シャイアーの買収を完了したという報道がありました。この買収は約7兆円規模のもので、このうち約3兆円は現金、残りの4兆円は武田の新株発行で対応したようです。この買収が行われた背景には、以下に説明する株式対価M&Aに関する一連の法整備があります...

安積 健
辻・本郷 税理士法人

コーポレート・M&A

M&A契約における表明保証条項の意義と裁判例における文言解釈

M&A契約における表明保証条項  M&A取引において締結される契約では、売主が買主に対し、買収対象となる会社の事業や株式等に関して表明および保証する条項(以下「表明保証条項」といいます)が定められるケースが多く存在します。もともと表明保証は英米法に由来するものですが、今日、表明保証...

森川 友尋弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

M&A契約の表明保証違反のうち、事実認定が問題となった裁判例

「…のおそれ」の事実認定に関する裁判例 (1)「労働紛争のおそれ」、「訴訟提起のおそれ」の事実認定に関する事例  「M&A契約における表明保証条項の意義と裁判例における文言解釈」で解説した裁判例(東京地裁平成25年11月19日判決)の事例では、表明保証時における以下の事情に照らして、表明...

森川 友尋弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

M&A契約の表明保証において、買主の主観的事情はどのように影響するか

売主の表明保証違反に対する買主の主観的態様に関する裁判例  株式譲渡に関する下記のケースでは、売主の表明保証違反について、買主が悪意または重過失であるかどうかが問題となりました。 東京地裁平成18年1月17日判決 ・判タ1230号206頁(株式譲渡のケース) 事例の概要 対象会社...

森川 友尋弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

M&A契約の表明保証違反の裁判例で、損害はどのように認定されているか

買主に生じた株式の評価減に関する裁判例 簿価純資産の減少による株式価値の評価減を損害と認定した事例  「M&A契約の表明保証において、買主の主観的事情はどのように影響するか」で解説した東京地裁平成18年1月17日判決の事例において、裁判所は、Yらによる表明保証違反を認めたうえで、株式の譲...

森川 友尋弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

取締役の職務執行停止の仮処分・職務代行者選任の仮処分

取締役の職務執行停止の仮処分 概要  取締役の職務執行停止の仮処分は、民事保全法における仮の地位を定める仮処分の1つです。  取締役選任の株主総会決議に瑕疵がある等、現在の取締役の地位に関して法的な問題がある場合には、取締役選任の株主総会決議の取消訴訟(会社法831条)等を提起することになります...

野間 昭男弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

中小企業経営者の高齢化に大企業はどう備えるか

日本の中小企業の状況の概要  中小企業の経営者年齢の分布(年代別)(下図参照)を見ると、1995年の時点では経営者年齢の山は47歳程度であったものが、2015年では66歳に移動しており、この20年間で約20歳も高齢化が進んでいます。円滑な事業承継が進まず、この傾向がこのまま続くとすれば2015年~...

幸村 俊哉弁護士
東京丸の内法律事務所

コーポレート・M&A

大企業が取り組むべき取引先・協力先中小企業の事業承継対策の出発点

中小企業との取引状況の調査  ビジネスにおいては、通常、自社よりも商流の川上である下請・調達先と、自社よりも川下である販路に中小企業が関与していることが多く見られます。それぞれにおいて直接的・間接的にどのような中小企業が関与しているかを、自社との取引先、さらにはその取引先の取引先と追いかけて調査す...

幸村 俊哉弁護士
東京丸の内法律事務所

コーポレート・M&A
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