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取締役の職務執行停止の仮処分・職務代行者選任の仮処分

取締役の職務執行停止の仮処分 概要  取締役の職務執行停止の仮処分は、民事保全法における仮の地位を定める仮処分の1つです。  取締役選任の株主総会決議に瑕疵がある等、現在の取締役の地位に関して法的な問題がある場合には、取締役選任の株主総会決議の取消訴訟(会社法831条)等を提起することになります...

野間 昭男弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

中小企業経営者の高齢化に大企業はどう備えるか

日本の中小企業の状況の概要  中小企業の経営者年齢の分布(年代別)(下図参照)を見ると、1995年の時点では経営者年齢の山は47歳程度であったものが、2015年では66歳に移動しており、この20年間で約20歳も高齢化が進んでいます。円滑な事業承継が進まず、この傾向がこのまま続くとすれば2015年~...

幸村 俊哉弁護士
東京丸の内法律事務所

コーポレート・M&A

大企業が取り組むべき取引先・協力先中小企業の事業承継対策の出発点

中小企業との取引状況の調査  ビジネスにおいては、通常、自社よりも商流の川上である下請・調達先と、自社よりも川下である販路に中小企業が関与していることが多く見られます。それぞれにおいて直接的・間接的にどのような中小企業が関与しているかを、自社との取引先、さらにはその取引先の取引先と追いかけて調査す...

幸村 俊哉弁護士
東京丸の内法律事務所

コーポレート・M&A

国のサプライチェーン維持のための事業承継対策

中小企業庁5ヶ年計画(平成29年7月)  中小企業庁においては、事業承継5ヶ年計画を平成29年7月に策定し、日本の中小企業の事業承継の現状に鑑み、平成29年から5年程度を中小企業の事業承継支援に関する集中実施期間とし、支援体制、支援施策を抜本的に強化する方向性を示しました。 出典:中小企...

幸村 俊哉弁護士
東京丸の内法律事務所

コーポレート・M&A

少人数私募債の発行方法

少人数私募債に係る金融商品取引法および会社法上の規制 金融商品取引法上の少人数私募の要件 (1)少人数私募とプロ私募  社債は金融商品取引法上の「有価証券」に該当しますが(金融商品取引法2条1項5号、2項)、社債を不特定多数の者に対して発行する場合、「有価証券の募集」となり(金融商品取引法2条...

石田 宗弘弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

政策保有株式に関する方針等はどのように開示するのがよいか

政策保有株式とは何か  コーポレートガバナンス・コードの原則1-4は、政策保有株式について、次の事項の開示を求めています。 【原則1-4 いわゆる政策保有株式】  上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開...

山田 晃久弁護士
弁護士法人中央総合法律事務所

コーポレート・M&A

資本金等を減少するための手続

資本金等の額の減少を行う目的とデメリット 分配可能額の増加  株主に対して無制限に配当等が実施されると、会社財産が不当に流出してしまい債権者の利益は害されます。そのため、会社法では、剰余金の配当等における分配可能額が定められており、会社はその範囲でのみ配当等を行うことができます(分配可能額は、剰...

野間 昭男弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

所在不明株主から株式を取得する方法

所在不明株主からの株式取得のニーズ  会社に所在不明の株主がいる場合、剰余金の配当等の株主管理コストを削減する観点から、当該所在不明株主の株主の地位を失わせたいというニーズが生じることがあります。また、M&Aが行われる際にも、買収者としては対象会社の株式の100%を取得したいと考えるのが通...

江端 重信弁護士
三宅坂総合法律事務所

コーポレート・M&A

コーポレートガバナンス・コードにおける独立社外取締役について

はじめに  本稿では、コーポレートガバナンス・コードが定める独立社外取締役の役割・責務(原則4-7)、独立社外取締役の有効な活用(原則4-8)、そして独立社外取締役の独立性判断基準及び資質(原則4-9)について、順を追って説明したいと思います。      独立社外取締役の役割・責務(原則4-7)...

平山 浩一郎弁護士
弁護士法人中央総合法律事務所

コーポレート・M&A

「コンプライ・オア・エクスプレイン」とは

目次 はじめに 「コンプライ・オア・エクスプレイン」とは 開示事項と「コンプライ・オア・エクスプレイン」 説明事項と「コンプライ・オア・エクスプレイン」 「コンプライ・オア・エクスプレイン」が求められる範囲 エクスプレインの方法 はじめに  コーポレートガバナンス・コードの基本的な性格と...

平山 浩一郎弁護士
弁護士法人中央総合法律事務所

コーポレート・M&A