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アメリカのベンチャー企業への投資における、希薄化を防止するための規定

取締役会のコントロール権  新株発行は取締役会によって決議されるので、優先株主が指名する取締役が取締役会の過半数を占める場合には、希薄化が生じる新株発行が行われるおそれはありません。  優先主による取締役選任権は、定款 1 に規定されています。 “Voting Rights: the Seri...

喜多野 恭夫弁護士
北浜法律事務所・外国法共同事業

ベンチャー

アメリカのベンチャー企業への投資における、希薄化防止条項の種類

転換比率・転換価額  転換比率(Conversion Ratio)とは、優先株式1株が何株の普通株式に転換されるかを表す数値で、発行当初の転換比率は通常1に設定されています。 転換比率(Conversion Ratio)=当初発行価額(Original Issue Price)/転換価額(Co...

喜多野 恭夫弁護士
北浜法律事務所・外国法共同事業

ベンチャー

優先株式の残余財産優先分配権と普通株式への転換権

残余財産優先分配権(Liquidation Preference)とは  アメリカのベンチャー投資で用いられる優先株式は、優先的な配当権(Dividends)を有していない場合もありますが、清算(Liquidation)時の残余財産分配権については、普通株主に対する優先権を常に有しています。  ...

喜多野 恭夫弁護士
北浜法律事務所・外国法共同事業

ベンチャー

優先株式はなぜアメリカのベンチャー投資でよく用いられるか

優先株式が用いられる理由  アメリカのベンチャー企業の多くは、普通株式と優先株式の2種類の株式を発行しています。普通株式は、創業者や従業員、エンジェル投資家や、取引先などに対して発行されます。一方、ベンチャー・キャピタル等の投資家に対しては、優先株式が発行されるのが通常であり、それぞれの資金調達ラ...

喜多野 恭夫弁護士
北浜法律事務所・外国法共同事業

ベンチャー

タームシートにおける募集事項(Offering Terms)とバリュエーション

募集要項(Offering Terms)の内容  アメリカのベンチャー投資において、投資家は、通常、普通株式への転換権が付されている優先株式(Convertible Preferred Stock)によって投資をします。タームシートのOffering Terms(募集事項)には、以下に例示したよう...

喜多野 恭夫弁護士
北浜法律事務所・外国法共同事業

ベンチャー

アメリカのベンチャー投資契約の特徴およびタームシートの機能

はじめに  2017年におけるアメリカのベンチャー企業による資金調達額は約842億ドル(約9兆3000億円)に達し、8千件以上の投資案件が完了しました1。ベンチャー企業に出資する投資家は、基本的に発行会社の優先株式(Preferred Stock)を取得することになりますが、優先株式の内容として規...

喜多野 恭夫弁護士
北浜法律事務所・外国法共同事業

ベンチャー